如何與VC談判投資條款清單

文 | 好投網

在獲得創業投資過程中Term Sheet的談判是最重要的部分。雖然只有2~3頁的內容，Term Sheet包括了融資相關的所有關鍵內容的概要，因此，一旦簽署，接下來的融資過程就會非常程序化。與VC談判投資條款清單有最主要的11條經驗需要創業者注意：

1.請一位好律師：一位真正好的律師，而不是你自己感覺不錯或是能用又不貴的律師（比如說你太太兄弟朋友的鄰居）。你要的是一份對創業融資了如指掌的律師。這樣的律師能找到，他們中不少曾經為VC工作過，也為創業者工作過。他們會是你的救命稻草。不管你經驗多么豐富，律師會比你更豐富。

2.有所選擇地關注關鍵條款，典型的Term Sheet至少有20多條詳細條款，最終只有少數幾款是關鍵，對于其它條款你應該確認你的律師認為他們是合理的或是標準的。把時間花在估值、證券類型、期權、董事會組成以及你自己的報酬和權力這些關鍵條款上。

3.清晰的股權結構，所有人都認為投資交易中股票價格或公司價值是最大化利益的最重要的事。事實上，股權結構從長遠來講更為重要。投資者認購你公司33%還是30%的股票，不如一個對于未來投資者（如投資銀行和下一輪VC）脈絡清晰和便于他們加入的股權結構更重要。

4.準備最佳替代方案，這是最重要的一條建議，不僅針對Term Sheet，而是對所有的談判。如果你擁有2~3個對你感興趣的投資者，如你談判得當，你將會從最好的投資者那得到更好的投資條款。如果你只有一份Term Sheet，你將沒有談判的籌碼。雖然你花了2~3倍的時間，但是這是值得的。

5.選擇好的投資者，好與壞的投資者有天壤之別（不管是個人還是機構投資者），并將最終對你的企業能取得多大的成功產生非常重大的影響。雖然投資者好壞的重要度沒有你的產品和團隊好壞的重要度高，但確定有很大的作用。所以，需要特別強調，你應該可以給予好的投資者以稍微優惠的條款（不管在公司估值或證券類型方面）。

6.請求提供參考信息，不要不好意思，投資者會對你進行調查，你也有同樣的權力。要求投資者提供他們所投資公司的CEO的信息，提供他們開除的CEO的信息。好的投資者將提供給你他們所投資的所有CEO的名冊，并讓你告訴你可以給任何人打電話。差的投資者只提供2個名字，并且要求你給予時間進行調查前的準備。

7.不要讓投資者在談判中以“我們都是這么操作的”蒙過去，這不是真的，雖然投資者在交易中或對于某些條款也許有成例，但每一個投資項目都是不一樣的，他們自己也清楚這一點。如果有一些強制原因使他們在某個條款上堅持，你有權力要求知道原因。

8.如果你對面的是一群聯合投資者，堅持要求一個決策者和領投者，一是保護你的精力，二是節省律師費。你必須請投資者信守這一點，一旦經過談判確定，不能回過頭來再進行商討。特別是有投資者參與了公司不同階段的投資，用這種方法對投資者進行協調和利益平衡是非常有幫助的。為了保證融資的順利進行，你還需要不斷扮演仲裁者的角色。

9.為下一輪融資做準備，當有一個投資者不準備參與下一輪融資，是非常糟糕的。其他投資者對其進行的懲罰，將對普通股股東（即創業者）和公司管理帶來很多連帶的傷害。就如投資者堅持要求“優先認購權”（在公司后續融資中擁有優先投資權），你和律師應該堅持一些保護性條款，一旦下一輪融資過程發生已有的投資者中不跟進的情況。

10.小心進行Term Sheet談判，不管是首輪還是后續幾輪，你在談判中的表現將對今后你與投資者的關系定下基調，融資是你與投資商搏弈的分界線，完成后他們將加入你的董事會并成為你的老板。

11.最后，不要忘了在融資完成后說聲謝謝。在融資完成后，用一封正式的郵件，或手寫的便條，或是一個禮物，表示你的感謝。他們對你的公司有信心，他們投的是你，讓你可以追逐自己的夢想。值得深深的感謝。