關(guān)于建立我國商業(yè)銀行退出制度的思考

所謂商業(yè)銀行的退出是指由于商業(yè)銀行經(jīng)營失敗導(dǎo)致資不抵債、無法償還到期債務(wù)等而被迫或主動終止經(jīng)營活動的行為。改革開放以來，我國商業(yè)銀行經(jīng)歷了比較曲折的轉(zhuǎn)型發(fā)展之路，國家采取了很多保護政策和措施，也付出了巨大成本，基本上沒有發(fā)生商業(yè)銀行關(guān)停倒閉的現(xiàn)象，為數(shù)不多的非銀行金融機構(gòu)退市案例也主要是通過政府主導(dǎo)和行政手段解決的。但是，商業(yè)銀行作為微觀市場主體，優(yōu)勝劣汰是其必須遵守的基本法則，雖然很早以前，商業(yè)銀行的退出問題引起了監(jiān)管當(dāng)局的注意，并著手進行研究，但是受諸多條件的困擾，至今仍沒有實質(zhì)性進展。

建立我國商業(yè)銀行退出制度的緊迫性

建立商業(yè)銀行退出制度是市場經(jīng)濟的基本要求。市場經(jīng)濟的規(guī)律之一就是自由競爭，而競爭的結(jié)果就是優(yōu)勝劣汰、大浪淘沙。商業(yè)銀行作為市場經(jīng)濟的微觀主體，與普通的工商企業(yè)一樣，其進入與退出、興起與衰落、成功與失敗都是企業(yè)經(jīng)營的正常現(xiàn)象。金融危機爆發(fā)以來，美國商業(yè)銀行每年少則幾十家多則數(shù)百家倒閉。同時市場經(jīng)濟也是法制經(jīng)濟，商業(yè)銀行作為我國金融體系中的重要組成部分，建立退出制度是社會主義市場經(jīng)濟的基本要求，是維護和規(guī)范經(jīng)濟和金融正常運行的基本條件。但迄今為止，我國在此方面基本上還是空白，急需填補。

經(jīng)濟金融發(fā)展形勢要求盡快建立商業(yè)銀行退出制度。銀行是明顯的親經(jīng)濟周期行業(yè)，“經(jīng)濟穩(wěn)則銀行穩(wěn)，經(jīng)濟衰則銀行衰”，從主要衡量指標(biāo)看，可以說我國商業(yè)銀行目前處于歷史上最好時期，這除了得益于銀行業(yè)自身的改革與管理成就外，與我國近30多年經(jīng)濟平穩(wěn)高速發(fā)展、巨額的財政救助和良好的民眾心理預(yù)期密切相關(guān)。但是，國內(nèi)外經(jīng)濟金融形勢正在發(fā)生復(fù)雜而深刻的變化，我國經(jīng)濟逐漸走入下行通道，結(jié)構(gòu)調(diào)整、方式轉(zhuǎn)變和產(chǎn)業(yè)升級的壓力越來越大，經(jīng)濟金融生活中的不穩(wěn)定、不確定因素增加，這些將進一步加劇商業(yè)銀行的經(jīng)營風(fēng)險，加速歷史風(fēng)險的暴露，使得商業(yè)銀行經(jīng)營失敗的幾率增大。

競爭加劇會使越來越多的商業(yè)銀行退出市場。銀行業(yè)是投資回報較高的行業(yè)（近幾年我國上市商業(yè)銀行的凈資產(chǎn)回報率都在20%以上），是社會資本紛紛追逐的領(lǐng)域，但由于該行業(yè)實行特許權(quán)經(jīng)營和嚴格審批制度，商業(yè)銀行的機構(gòu)數(shù)量和服務(wù)領(lǐng)域相對需求來講，仍然不足，我國商業(yè)銀行特別是幾家大型商業(yè)銀行處于相對壟斷地位。隨著我國銀行業(yè)對內(nèi)和對外開放力度加大，未來商業(yè)銀行準(zhǔn)入門檻將降低，條件將放松，特別是類似農(nóng)村商業(yè)銀行、村鎮(zhèn)銀行、社區(qū)銀行會大量出現(xiàn)。銀行數(shù)量的增加會進一步加劇商業(yè)銀行的競爭程度，當(dāng)然也就會有更多的商業(yè)銀行特別是小微銀行最終難逃退出市場的命運。

經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)變使商業(yè)銀行面臨的風(fēng)險進一步加大。中國版新資本協(xié)議的實施、利率市場化改革的推進、人民幣國際化進程加快、“金融脫媒”現(xiàn)象加劇等，給我國商業(yè)銀行的經(jīng)營管理提出了嚴峻挑戰(zhàn)，從成本和收益兩個方向擠壓商業(yè)銀行的盈利空間，簡單依靠存貸利差賺錢高額利潤的時代會慢慢消失。在股東價值最大化和經(jīng)營模式被迫轉(zhuǎn)變的雙重壓力下，出于獲取更多利潤、滿足客戶多層次需求、規(guī)避各種約束條件等動機，商業(yè)銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新的積極性會更高，非審慎穩(wěn)健的行為會增加，風(fēng)險的管控能力受到削弱，從而使商業(yè)銀行在某個時期出現(xiàn)難以為繼的可能性大大提高，總結(jié)金融危機的教訓(xùn)不乏其例。

監(jiān)管趨嚴會使更多的商業(yè)銀行退出市場。一般工商企業(yè)要進行破產(chǎn)重組常常可由債務(wù)人和債權(quán)人提出，銀行業(yè)是高風(fēng)險行業(yè)，涉及面很廣，如果經(jīng)營失敗，其影響面和破壞性會很大。為了保持銀行業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展，我國銀行監(jiān)管當(dāng)局設(shè)定了一整套監(jiān)管指標(biāo)，并確定了警告閾值，當(dāng)商業(yè)銀行的某個或某些指標(biāo)超過閾值時，銀行監(jiān)管當(dāng)局可責(zé)令其停業(yè)整頓或者關(guān)門歇業(yè)，接受重組甚至進行破產(chǎn)清算。越來越多的現(xiàn)實慘痛教訓(xùn)，加深了人們對銀行業(yè)脆弱性的進一步認識，要求對其實行更加審慎嚴格監(jiān)管已成為業(yè)內(nèi)共識。可以肯定的是，未來對商業(yè)銀行監(jiān)管的標(biāo)準(zhǔn)和條件會越來越高，不能達標(biāo)的銀行也會越來越多。

我國商業(yè)銀行退出制度建設(shè)的特殊性

商業(yè)銀行退出缺乏民眾心理基礎(chǔ)。我國的金融消費者和社會公眾甚至包括很多銀行從業(yè)人員，常常認為商業(yè)銀行是國家開辦的，以國家信用做保障，有堅強的后盾，垮不了，更不會破產(chǎn)；即使出現(xiàn)較大問題，也會采取諸如注資、剝離不良資產(chǎn)、政府主導(dǎo)兼并重組等措施進行救助（以前也是這樣做的），大家對商業(yè)銀行經(jīng)營失敗的嚴重后果和自己可能要承擔(dān)的損失缺乏足夠的認識。銀行是信用經(jīng)濟的產(chǎn)物，其存在和發(fā)展正是基于民眾強大的信心和良好的預(yù)期，如果商業(yè)銀行關(guān)停破產(chǎn)成為常態(tài)，將動搖這種信心和預(yù)期，特別是在初期階段，可能難以接受甚至帶來恐慌，這樣有可能波及整個銀行業(yè)和金融體系的穩(wěn)定。

商業(yè)銀行沒有經(jīng)歷完整經(jīng)濟周期的考驗。回顧改革開放30多年的發(fā)展歷程，表面上看我國商業(yè)銀行發(fā)生了翻天覆地的變化，取得了巨大成就，但是這種變化主要還是依靠外部力量，得益于經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展、巨額不良資產(chǎn)的剝離和龐大的財政注資。從某種意義上講，我國商業(yè)商業(yè)還是“搖籃中的嬰兒、溫室中的花朵”，是在政府的呵護下，“茁壯”成長起來的，沒有經(jīng)歷持續(xù)經(jīng)濟衰退和經(jīng)濟金融危機的沖擊，還沒有經(jīng)歷過系統(tǒng)性、大面積風(fēng)險事件的洗禮和考驗，目前還處于現(xiàn)代商業(yè)銀行的起步階段。我國的銀行家還缺乏足夠的危機意識和應(yīng)對能力，在此方面的心智還不成熟，幾乎沒有任何經(jīng)驗可言。

商業(yè)銀行退出的社會影響面大。我國是全世界儲蓄率最高的國家之一，商業(yè)銀行的負債大部分來源于城鄉(xiāng)居民儲蓄存款，涉及數(shù)以億計的個人和家庭，這與發(fā)達國家商業(yè)銀行的負債主要來源于機構(gòu)投資者購買其債券有明顯不同，即使一個規(guī)模較小的農(nóng)村信用社（獨立法人）涉及儲蓄賬戶也有上千個。如果某商業(yè)由于經(jīng)營管理不善破產(chǎn)關(guān)閉了，導(dǎo)致到期的存款無法兌付，有可能引起局部的社會不穩(wěn)定。最為關(guān)鍵的是，商業(yè)銀行的破產(chǎn)風(fēng)險有較大的擴散性，會導(dǎo)致廣大的投資者和存款人對其他銀行機構(gòu)也失去信心，而帶來連鎖反應(yīng)，出現(xiàn)諸如拋售股票、擠兌存款等現(xiàn)象，局面失控，其破壞作用難以想象。

商業(yè)銀行退出的救助成本高。商業(yè)銀行是高負債經(jīng)營企業(yè)，目前我國商業(yè)銀行的資本充足率大約10%左右，負債率接近90%。同時需要注意的是，商業(yè)銀行的負債率與工商企業(yè)的負債率有所不同，商業(yè)銀行的負債率是基于自有資本與風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)（不是賬面資產(chǎn)）的比值，風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的總量一般是小于資產(chǎn)總量的，如果銀行面臨崩潰邊緣，消息一旦傳出，真正風(fēng)險會進一步放大，依靠其有限的資本金和撥備很難應(yīng)對風(fēng)險和損失，常常需要財政和中央銀行提供救助。在2008年的金融危機和還未結(jié)束的歐債危機中，美國和歐洲的央行、政府就動用了數(shù)以萬億計的資金，拯救一些大型商業(yè)銀行，補充流動性。

大型商業(yè)銀行“大而不能倒”問題加大了商業(yè)銀行退出難度。雖然我國五大國有商業(yè)銀行已經(jīng)改造成為了大眾持股銀行，但是國家仍然處于絕對控股地位，從資產(chǎn)、存款、貸款等規(guī)模來看，要占整個銀行體系的50%以上，盈利要占60%以上，處于相對壟斷地位，較容易獲取高額利潤。國有商業(yè)商業(yè)銀行實行的是一級法人體制下的授權(quán)經(jīng)營，人員眾多，管理幅度大，管理鏈條長，體制相對僵化，運作效率比較低，機制變革和經(jīng)營轉(zhuǎn)型非常不容易。更為重要的是，國有商業(yè)銀行是國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的主要資金提供者，肩負執(zhí)行宏觀調(diào)控政策的重要職責(zé)，也是國家稅收的重要來源，如果真正出問題，其影響和破壞面非常廣，甚至可能導(dǎo)致信用危機和經(jīng)濟危機，引起全社會動蕩。

建立商業(yè)銀行退出制度的初步設(shè)想

建立商業(yè)銀行可持續(xù)發(fā)展約束體系。商業(yè)銀行經(jīng)營失敗意味投資者和其他金融消費者可能面臨損失和風(fēng)險，不管采取何種方式進行救助，結(jié)果都會付出非正常成本，這是所有利益相關(guān)方所不愿意看到的。所以最好的方法是未雨綢繆，防患未然，建立有效的自我約束和監(jiān)管機制，保持商業(yè)銀行可持續(xù)健康發(fā)展，努力避免或者減少商業(yè)銀行退市現(xiàn)象的發(fā)生。一方面，商業(yè)銀行要確定穩(wěn)健經(jīng)營的指導(dǎo)思想，切實加強風(fēng)險控制，提高經(jīng)營管理能力和水平，遵循商業(yè)銀行的運行規(guī)律，加強自我約束；另一方面，銀行監(jiān)管部門要加強對商業(yè)銀行的日常監(jiān)管，及時預(yù)警，督促糾偏。

建立商業(yè)銀行市場退出的法規(guī)體系。對商業(yè)銀行退出的概念、要求、標(biāo)準(zhǔn)、程序等進行規(guī)范，同時要對問題銀行的處置方式、方法等用法規(guī)的形式明確下來。建立健全的法規(guī)體系，不僅可以對問題銀行的退市和處置有法可依，而且對正常銀行也有警示和提醒作用。鑒于商業(yè)銀行破產(chǎn)清算的影響太大，特別是在建立商業(yè)銀行退出制度的初期，對問題銀行要鼓勵以兼并、收購等方式進行重組，以減少對社會的負面沖擊力，逐步消化包袱。要積極在向公眾宣傳和普及金融知識，培養(yǎng)廣大金融消費者的風(fēng)險意識，讓他們逐漸接受中國的商業(yè)銀行也是有可能破產(chǎn)的觀念和現(xiàn)實，理性選擇商業(yè)銀行，理性決策投資行為。

逐步解決大型商業(yè)銀行“大而不能倒”問題。通過出售現(xiàn)有股權(quán)、增發(fā)股票等途徑，逐步改變國有資本一股獨大的現(xiàn)狀，廣泛吸收多種所有制成分特別是外資和民營資本參與，使國有商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。國有商業(yè)銀行的國有股出售資金可以用來補充社保資金或建立金融穩(wěn)定發(fā)展基金。要逐步打破國有銀行在整個融資體系中的壟斷地位，可考慮的思路：將國有大型商業(yè)銀行改造成為金融控股集團，在其內(nèi)部，按照業(yè)務(wù)板塊（如信用卡、小企業(yè)、公司業(yè)務(wù)等）建立事業(yè)部制，條件成熟時，可以將其改造為獨立的子銀行或子公司；或者以區(qū)域為單元（比如一個或者幾個一級分行）組建具有獨立法人資格的子銀行或子公司，但不管采取何種方式，應(yīng)由集團控股。這些子銀行、子公司在條件成熟時，也可以進行股改和謀求上市。有些小的經(jīng)營實體可以引進民間資本的參與，因為在現(xiàn)有條件下，國有商業(yè)銀行作為單一法人，資本和資產(chǎn)總量很大，民營資本要參與其中并取得話語權(quán)非常困難。在不同的經(jīng)營主體之間設(shè)立防火墻，防止某一經(jīng)營主體出現(xiàn)問題時，其風(fēng)險向其他領(lǐng)域擴散。這樣在解決國有商業(yè)銀行“規(guī)模不經(jīng)濟”問題、充分調(diào)動各經(jīng)營主體的積極性的同時，也可保持整個集團整體抵御風(fēng)險的能力不下降。

建立商業(yè)銀行退出補償機制。除了商業(yè)銀行要嚴格執(zhí)行資本管理和撥備管理制度、增強自我抵補風(fēng)險能力外，監(jiān)管部門要借鑒成熟市場經(jīng)濟國家的做法，盡快建立我國的存款保險制度，爭取近期有實質(zhì)性進展。要吸取這次金融危機的教訓(xùn)，為了防范商業(yè)銀行系統(tǒng)性風(fēng)險，可按照一定的標(biāo)準(zhǔn)，建立商業(yè)銀行穩(wěn)定發(fā)展基金，主要用于基金參與成員的危機救助。目前我國商業(yè)銀行處于歷史上最好時期，盈利能力較強，資本回報率高，從銀行與宏觀經(jīng)濟周期的一致性看，我國銀行業(yè)要利用現(xiàn)在的繁榮時期，為經(jīng)濟衰退時期可能出現(xiàn)的系統(tǒng)性風(fēng)險積累化解資金，“以豐補歉”，以備不時之需。

建立問題銀行處置的協(xié)調(diào)機制。實踐告訴我們，即使單個商業(yè)銀行出現(xiàn)關(guān)停倒閉都會帶來重大的不良社會影響和經(jīng)濟損失，而且我國還缺乏這方面的處置經(jīng)驗。所以，有必要從現(xiàn)在開始，建立部門之間的協(xié)調(diào)機制。可由中央銀行（負責(zé)維護中國金融穩(wěn)定的部門）牽頭，銀行監(jiān)管部門、保險監(jiān)管部門、證券監(jiān)管部門、司法部門等參加的問題銀行處置領(lǐng)導(dǎo)小組，協(xié)調(diào)處理這些銀行的破產(chǎn)、重組等相關(guān)問題。要加強動態(tài)監(jiān)控，進行壓力測試，設(shè)計好緊急預(yù)案。在商業(yè)銀行出現(xiàn)需要退出時，能夠有計劃、有步驟地進行處置，防止事態(tài)擴大，盡可能將損失減少到最低程度。

（作者單位：中國農(nóng)業(yè)銀行總行貸審部）