雷士資本劫

隨著創(chuàng)投行業(yè)在國內(nèi)市場風(fēng)生水起，資本與實業(yè)的碰撞也一再上演。普通意義上，創(chuàng)業(yè)者與投資人一旦實現(xiàn)資本綁定，就成為同一根繩上的螞蚱，前者所追求的企業(yè)發(fā)展也正是后者所追求的利益最大化，兩者的訴求在某種程度上保持高度一致。

但是，現(xiàn)實中，較少有人關(guān)注資本入駐之后究竟會在多大意義上影響一個企業(yè)的發(fā)展，投資者又該如何幫助創(chuàng)業(yè)者豐滿羽翼。雖然投資者給企業(yè)帶來了資金，但他們的利益和創(chuàng)始人并不完全重合。對于只愛摘果子、卻不愿意種樹的投資人而言，與創(chuàng)業(yè)者之間任何一點的戰(zhàn)略分歧都或?qū)⒁乱粓鰶]有硝煙的戰(zhàn)爭。

在中國的照明行業(yè)內(nèi)，港股上市企業(yè)雷士照明（下稱雷士）從5月底開始了歷時接近兩個月的內(nèi)訌事件，在經(jīng)歷了公開對抗、隔空罵戰(zhàn)、罷工、休市、民族情結(jié)、契約規(guī)則等復(fù)雜的博弈手段上演之后，終以企業(yè)創(chuàng)始人兼前任董事長吳長江的勝利回歸而告一段落，雷士現(xiàn)任董事長閻焱、CEO張開鵬都將退出雷士管理層，備受抵制的施耐德在雷士的聲音將被大幅削弱。

但是，這場創(chuàng)投雙方關(guān)于企業(yè)控制權(quán)的紛爭中，吳長江如何尋找資本，以及如何失去對雷士的控制權(quán)，同樣給國內(nèi)渴望資本助長的企業(yè)深刻的啟示。

一切還得從頭說起。

為解決股東糾紛而負債

1998年底，吳長江出資45萬元，他的兩位同學(xué)杜剛與胡永宏各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本創(chuàng)立了雷士，占股分別是45%、27.5%、27.5%。隨后創(chuàng)業(yè)的日子開始了，雷士內(nèi)部由杜剛坐鎮(zhèn)，吳長江負責(zé)生產(chǎn)，胡永宏負責(zé)銷售。

2002年，股東之間的心態(tài)開始悄然轉(zhuǎn)變。這一年，吳長江分別向胡、杜轉(zhuǎn)讓5.83%的股份，使得三人的持股形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡格局。也有人透露，這是因為好賭的吳長江從公司拿了太多錢，不得已稀釋股權(quán)。

2004年開始吳長江正式擔(dān)任雷士總經(jīng)理，全面負責(zé)生產(chǎn)和渠道。他喊出銷量要比2003年翻一倍，又說雷士要到美國去上市，年末雷士銷量確實翻了一倍，創(chuàng)下行業(yè)銷售奇跡，吳長江被評為中國照明行業(yè)十大杰出人物之首。在雷士，他的聲譽和威望都到達了頂峰，成了公司實際操盤手。

然而，三位股東的關(guān)系卻并未因此而改善。2005年，矛盾全面爆發(fā)，雷士官方描述是，三位股東在經(jīng)銷商關(guān)系上出現(xiàn)了嚴重分歧。吳長江堅持要進行渠道變革，在全國成立30多個運營中心，扶植優(yōu)勢的運營商，但杜、胡二人堅決反對。

吳長江下決心徹底解決股權(quán)糾紛，這也是為以后私募融資掃除股權(quán)上的障礙。為此，吳采取了“以退為進”的策略：先向胡、杜兩位股東提出，以8000萬元出讓全部股份，徹底離開企業(yè)。胡、杜欣然同意，隨即簽署協(xié)議。然而，吳長江離開不到一周，雷士全體經(jīng)銷商集體“倒戈”，要求吳長江重掌企業(yè)。于是，其余兩股東被迫各拿走8000萬元，徹底離開企業(yè)。

這一“賭局”吳長江最終贏了，且代價低于預(yù)期。不過，股東問題是妥善解決了，但是公司賬上并沒有足夠支付這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的現(xiàn)金。最終達成的折中方案是，兩位股東先各拿5000萬元，剩余款項半年內(nèi)付清。

亞盛“以少吃多”

在兌現(xiàn)了1億元的股東款之后，雷士幾乎變成“空殼”，接下來的資金問題才是吳長江真正的挑戰(zhàn)。據(jù)他自己說，從2005年底到2006年的下半年，他唯一做的事情就是“找錢”，其他的一概不管。他將那段時間形容成“度日如年”、“如坐針氈”。

也正是在那段時間里，一位叫毛區(qū)健麗的資本達人出現(xiàn)了，她是亞盛投資的總裁，自2005年底就開始與吳長江接觸，了解雷士股東糾紛的整個背景，也知道公司極度缺錢的狀況。

此時，毛區(qū)健麗帶著自己的團隊為雷士提供全方位的金融服務(wù)，包括幫助吳長江在境外設(shè)立離岸公司、搭建離岸股權(quán)架構(gòu)、引進資本方、設(shè)計融資交易結(jié)構(gòu)等。而且，為了顯示誠意，毛區(qū)健麗先期向雷士提供了2000萬元的借款。

接下來數(shù)個月時間內(nèi)，毛區(qū)健麗找到了三個愿意出資的投資人：“涌金系”掌門人魏東的妻子陳金霞、優(yōu)勢資本總裁吳克忠、個人投資者姜麗萍，他們?nèi)撕嫌嫵鲑Y400萬美元(分別為180萬美元、120萬美元、100萬美元)。毛區(qū)健麗向出資人承諾，這400萬美元投資可獲得雷士10%股份，但資金必須先以她的名義投入雷士，之后再將雷士的股份轉(zhuǎn)給這三人。

3個月之后，毛區(qū)健麗以從吳克忠等人處募集的400萬美元，自有資金494萬美元，再加上應(yīng)收取的融資顧問費折算成100萬美元，合計994萬美元入股雷士，獲得了雷士30%的股權(quán)。入股交易達成后的第二天，毛區(qū)健麗隨即把雷士10%的股份轉(zhuǎn)手兌現(xiàn)給了陳金霞等三人。

這筆投資對應(yīng)雷士的市盈率估值只有4.7倍(依據(jù)雷士2005年凈利潤700萬美元推算)，遠低于通常企業(yè)首輪融資8-10倍市盈率的平均估值水平。毛區(qū)健麗的精明之處還在于，通過將陳金霞等3位投資者應(yīng)獲股份的左右倒手，她更將自己的投資市盈率降至4.2倍，如果刨掉100萬美元顧問費，其現(xiàn)金投資的市盈率僅為3.5倍。而陳金霞3人實際是以5.7倍市盈率入股雷士的。

其后數(shù)年里，毛區(qū)健麗向其他一些機構(gòu)投資者及個人投資者分批出售了部分雷士股票。在雷士上市之前，毛區(qū)健麗共計套現(xiàn)四次，合計套現(xiàn)近1200萬美元。雷士上市以后，毛區(qū)健麗所持的剩余股份在股價4港元左右陸續(xù)套現(xiàn)大約8000萬美元。

借助資本之手，吳長江邁過了第一道坎。但當(dāng)時雷士的股份賣得“太便宜”了，雷士當(dāng)時面臨資金鏈斷裂的風(fēng)險，這讓毛區(qū)健麗在入股談判中占盡優(yōu)勢，不過資本方的行為難免給人以“趁人之危”的嫌疑。

對于毛區(qū)健麗某種程度的算計，頭一回讓吳長江領(lǐng)教了資本方的手段，但是他似乎并未吸取教訓(xùn)，乃至于他幾年后陷入另一個“資本局”時，仍然渾然不知。

賽富、高盛奪權(quán)

毛區(qū)健麗繼續(xù)協(xié)助吳長江進行更大規(guī)模的融資，以彌補雷士依然很大的資金缺口。

一個多月之后的2006年8月，在毛區(qū)健麗的牽線搭橋下，賽富(軟銀賽富，后改為“賽富亞洲基金”，下文統(tǒng)一稱“賽富”)以2200萬美元購買了雷士約55.5萬股股票，市盈率估值約為8.8倍，占雷士股權(quán)比例為35.71%。

但條款對賽富非常有利，對雷士每年的績效、獎金、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、贖回權(quán)等都做了明確要求。比如在贖回權(quán)的協(xié)議中規(guī)定，如果雷士未能在2011年8月1日前上市，賽富有權(quán)要求吳長江回購?fù)顿Y股份，并支付投資累計利息。賽富投入的2200萬美元到賬，獲得雷士35.71%的股權(quán)比例。

對吳長江來說，當(dāng)時他很可能根本就沒有意識到，應(yīng)該如何面對那些提著錢袋的“野蠻人”。這為其最后出局埋下了第一個隱患。

機構(gòu)合作者加入，令雷士解決了資金難題，不過在創(chuàng)始人風(fēng)格強烈的企業(yè)，機構(gòu)投資者若非常強勢，雙方就容易產(chǎn)生矛盾。從賽富進入雷士起，吳長江作為創(chuàng)始人說一不二的日子就結(jié)束了。

吳長江曾將雷士的戰(zhàn)略用八字概括：“冒險決策，快速反應(yīng)。”創(chuàng)業(yè)初期，雷士在這八字方針指引下每年以三四倍速度膨脹式發(fā)展，但賽富進入后，吳長江承認不能用這種方式了，因為機構(gòu)投資者不贊成。

在2006年組成的董事會中，作為創(chuàng)始人兼大股東，吳長江擁有兩個席位，而賽富卻占據(jù)三席。在重大項目以及公司戰(zhàn)略決策方面，賽富擁有優(yōu)先否決權(quán)。吳長江想做的事，只要賽富亞洲合伙人閻焱搖頭就很難成行。作為董事長，吳長江2006年時只擁有10萬美元以下項目的自主權(quán)。吳長江并不諱言，董事會只要有矛盾，就是他和閻焱之間的矛盾。

兩年之后的2008年8月，雷士為了增強其制造節(jié)能燈的能力，以現(xiàn)金+股票的方式收購了世通投資有限公司，其中現(xiàn)金部分需支付4900余萬美元。當(dāng)時雷士賬上現(xiàn)金及存款僅有3000萬美元，不足以支付收購款。

為了完成此次收購，同時，按照吳的說法，為了“優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)”（或許意在制衡在董事會擁有三票的賽富）雷士引進了高盛。2008年8月，高盛正式向雷士投入3655萬美元，買入了9.39%的股份。賽富則果斷跟進，增資1000萬美元，總持股比例達到30.73%，成為雷士第一大股東，而吳長江的股份卻遭進一步攤薄，降到29.33%，屈居第二。

吳長江的意圖并未實現(xiàn)，他似乎并沒有吸取與賽富打交道時的教訓(xùn)，高盛不但擁有董事會席位，也擁有投票權(quán)，還和賽富一樣，獲得了優(yōu)先否決權(quán)。

吳則從未在董事會中確立自己的優(yōu)勢。他出局之前，在雷士董事會中代表企業(yè)方的僅有兩個席位，而賽富有兩個席位，高盛和施耐德也各有一個席位。

產(chǎn)業(yè)大鱷施耐德來了

2010年5月，雷士在香港上市，賽富的股份由30.73%攤薄至23.41%，高盛持有的股份則由9.39%攤薄至7.15%，但賽富老大、吳長江次之的格局不變。

按照IPO價格計算，雷士的投資人獲得了可觀的投資回報。高盛3656萬美元的投資，回報為1.53倍;更早更低價入股的賽富回報為5.73倍。而綜合計算，毛區(qū)健麗的投資回報率是最高的，超過20倍。

2011年7月，雷士引進法國施耐德電氣作為策略性股東，施耐德以12.75億港元收購雷士9.1%的股份，成為公司第三大股東。到2011年底，賽富、吳長江、施耐德電氣和高盛分別持有雷士 18.3%、15.9%、9.1%和5.6%的股份。

在吳長江的設(shè)想中，與施耐德達成戰(zhàn)略合作關(guān)系，非常有利于原本就是靠商業(yè)照明起家的雷士在大型商業(yè)照明工程領(lǐng)域的項目推進。因為，施耐德作為電氣領(lǐng)域的全球500強企業(yè)，其樓宇以及住宅電力解決方案是五大核心業(yè)務(wù)之一，施耐德每接一個電氣工程項目，雷士就可以配套上相應(yīng)的照明解決方案，協(xié)同效應(yīng)非常明顯。而施耐德最為中意的是雷士3000家銷售門店，因為其在中國并未自建零售渠道，雷士現(xiàn)成的渠道正好可以“為我所用”。

施耐德得以入股雷士，背后推手是身為雷士第一大股東的賽富合伙人閻焱。這是一個穩(wěn)賺不賠、可進可退的妙招。如施耐德到來改進了雷士管理，提升了品牌，如吳長江所言實現(xiàn)了雙贏，最終體現(xiàn)在股價上，賽富當(dāng)然樂見其成；假設(shè)吳長江團隊經(jīng)營不善，或者一旦賽富動了求變之心，施耐德的作用便會驟然放大。

而吳長江并未意識到自己所處局勢的危險性。他曾經(jīng)不止一次表示反對一股獨大。“如果某位創(chuàng)始人堅持要絕對控股，從本質(zhì)上說是冒險的、不負責(zé)任的一種表現(xiàn)，”他聲稱，“雷士絕對不應(yīng)該是我一個人的雷士，應(yīng)該是有各種資源、各種力量、乃至各方人才匯聚的地方。”

但在施耐德入股不久，也就是2011年9月，施耐德中國區(qū)總裁朱海提名其下屬李新宇出任雷士副總裁，分管商業(yè)照明工程及項目審批，這是公司的核心業(yè)務(wù)部門之一。吳長江終于開始意識到，施耐德的最終目的不僅僅是“投資”而已。

于是，吳長江開始在二級市場持續(xù)增持股份，以圖重新奪回控股權(quán)。到2012年5月15日，吳長江的持股比例超過19%，高于賽富的18.48%，重新奪回第一大股東位置。但這并不足以撼動投資者在董事會中的強勢地位。這從董事會結(jié)構(gòu)上反映得非常清晰：僅有吳長江、穆宇(雷士副總裁)兩位代表創(chuàng)業(yè)股東，賽富的閻焱、林和平在董事會也占據(jù)兩席，高盛的許明茵占據(jù)一席，施耐德的朱海占據(jù)一席。賽富、高盛、施耐德可視作一致行動人，創(chuàng)業(yè)者與投資人在董事會的力量對比是2:4，這意味著企業(yè)的控制權(quán)落在了投資人手上。

于是，創(chuàng)始人吳長江的最終出局也就沒什么意外了。

吳長江的“非常規(guī)”反擊

5月25日上午，雷士突然發(fā)布公告，創(chuàng)始人吳長江因個人原因已辭去公司及附屬公司所有一切職務(wù)。非執(zhí)董、賽富（亞洲基金）創(chuàng)始合伙人閻焱獲選為董事長；張開鵬為首席執(zhí)行官。雷士股價當(dāng)日暴跌30%，最低下探至1.46港元/股。

新任首席執(zhí)行官張開鵬，自2010年起擔(dān)任施耐德全球供應(yīng)鏈中國區(qū)低壓終端運營總監(jiān)，負責(zé)低壓電氣終端事業(yè)部的工業(yè)運營。據(jù)報道，就任CEO當(dāng)天，張開鵬便飛赴重慶，與中高層管理人員見面，“張與不少普通員工握手，相談融洽。”

6月1日，雷士在廣東省惠州召開高管會議，董事長閻焱缺席，但是施耐德中國區(qū)總裁朱海及張開鵬則雙雙出席并主持會議。看上去，雷士已經(jīng)盡在施耐德的掌控中了。據(jù)說當(dāng)天會議中還宣布了一項人事任命，由施耐德亞太區(qū)燈控事業(yè)部總監(jiān)李瑞，接替雷士副總裁楊文彪(此人一直是吳長江的核心助手之一)，出任戰(zhàn)略業(yè)務(wù)系統(tǒng)、海外銷售系統(tǒng)首席運營官。

緊隨其后，雷士又召集部分雷士經(jīng)銷商開會，施耐德的朱海、張開鵬又是雙雙出席，以求安撫經(jīng)銷商實現(xiàn)平穩(wěn)過度。

有報道稱朱海、張開鵬在數(shù)次內(nèi)部會議上以救世主的形象反復(fù)聲稱，雷士是一個人治的公司，業(yè)務(wù)流程和管理極其不規(guī)范，他們的到來是為了將雷士變成一個法治化的公司，自6月5日起，施耐德以讓雷士實現(xiàn)規(guī)范化管理、實現(xiàn)人治轉(zhuǎn)向法治為名，在財務(wù)、生產(chǎn)控制系統(tǒng)中“安排人手”，并要求公司相關(guān)部門“不得阻擋”施耐德派駐的咨詢小組成員的工作。報道稱，所有這些指令均以張開鵬名義直接下達，基本上所涉部門副總裁均被繞開。

至此，施耐德進一步控制雷士的企圖日益明顯。

吳長江的戰(zhàn)場更多是在媒體，他后來通過微博自曝辭職內(nèi)幕，說自已辭去雷士照明董事長職務(wù)只因閻焱等要求。 7月9日，閻焱則在接受媒體采訪時披露吳長江回歸需要滿足三個條件：第一，必須跟股東和董事會解釋清楚被調(diào)查事件；第二，處理好所有上市公司監(jiān)管規(guī)則下不允許的關(guān)聯(lián)交易；第三是必須嚴格遵守董事會決議。

7月12日，吳長江微博回應(yīng)稱，上述“三條罪證夠大了”，但“決不接受”。吳長江也改變雷士照明公告中的表述口徑，表示跟董事會之間存在沖突，“至于跟董事會在經(jīng)營方面的分歧，這是我的錯，不該同意過多不懂行業(yè)、沒經(jīng)驗的人進入董事會，外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行一定會出問題。”

隨后，憑借對經(jīng)銷渠道以及上下員工的強大影響與控制，吳長江幾乎一夜之間完成了反轉(zhuǎn)。從7月13日起，雷士員工舉行全國范圍的罷工，經(jīng)銷商停止下訂單，而供應(yīng)商也停止向雷士照明供貨。以上三方表示，如果吳長江不回歸雷士照明，員工、經(jīng)銷商和供應(yīng)商將自立品牌，并請吳長江出山，供應(yīng)商將全力支持，免費供貨半年支持新品牌。憤怒的員工還在施耐德CEO張開鵬的辦公室門口掛上“施耐德滾蛋”的條幅，并寫下“敦促書”，強烈要求張開鵬離開雷士。受到同等“待遇”的還有施耐德委派的雷士副總裁李瑞。

這種通過捆綁利益聯(lián)盟的做法也曾在吳長江的成功史上“套現(xiàn)”過。2005年，吳長江也曾因雷士公司主導(dǎo)權(quán)問題與合伙人發(fā)生分歧，并因股權(quán)劣勢而辭去董事長職位。然而僅僅三天之后，吳長江便在經(jīng)銷商、供應(yīng)商和公司高管層的力挺之下宣布回歸，最終讓雷士的另外兩名合伙人杜剛、胡永宏選擇離開。

7月19日下午，雷士內(nèi)部已召開董事會，確認吳長江將重回雷士，而包括現(xiàn)任CEO張開鵬在內(nèi)的施耐德方高管，以及閻焱，都將退出管理層，但施耐德方將保留雷士股份。

至此，雷士的企業(yè)控制權(quán)糾紛告一段落。

走出資本局

不管最終雷士事件的結(jié)局如何，但在這個案例中可以看到，一個企業(yè)如果與資本過度結(jié)合，而企業(yè)創(chuàng)始人又不能確保對企業(yè)經(jīng)營的掌控，那將會埋下多少不確定的因素。

回顧吳長江這一路來跟資本打交道的歷程，在這場資本“局中局”中，我們看到的是創(chuàng)業(yè)者的無奈，以及與資本博弈的稚嫩。

如果說當(dāng)年雷士三創(chuàng)業(yè)股東迫不得已的分家，導(dǎo)致風(fēng)險資本低價介入是無可避免的話，后續(xù)的事件發(fā)展，則令豪放而缺乏心計的吳長江一再陷入被動局面。

最早向吳長江提供融資的毛區(qū)健麗，運用精準(zhǔn)的心理戰(zhàn)術(shù)，以超低估值獲得大比例股權(quán)，第一次就稀釋了吳長江高達30%的股權(quán);后續(xù)待賽富及高盛的大額資金陸續(xù)進來以后，吳長江的股權(quán)再次遭致巨幅稀釋，第一大股東的地位蕩然無存;在自己已經(jīng)不再擁有企業(yè)絕對控制權(quán)時，對于賽富引薦的產(chǎn)業(yè)大鱷背后的企圖，吳長江仍然沒有產(chǎn)生適當(dāng)?shù)慕鋫洹?/p>

同業(yè)競爭者施耐德控股9%的情況下，竟然可以派CEO掌控雷士的經(jīng)營，并企圖拿雷士不歸于上市公司的3000多家專賣店資源為己所用。對吳長江來說，這是看起來多少有點悲哀的事。

資本的信仰是“逐利”，資本通過驅(qū)逐創(chuàng)始人——控制企業(yè)——轉(zhuǎn)賣企業(yè)，并借此獲得更高的回報，只要這一切程序合法，便是天經(jīng)地義。但是，在引入投資方的時候，企業(yè)方面也應(yīng)該對投資方進行盡職調(diào)查，比如問投資人投了哪些項目，包括成功的和不成功的項目，然后最好也跟那些不成功項目的企業(yè)家談一談。

創(chuàng)業(yè)者融資后稀釋股份在所難免，但對董事會席位的控制絕不能掉以輕心，這是落實控制權(quán)的關(guān)鍵中的關(guān)鍵。但是，創(chuàng)業(yè)者如何在引入投資后仍保持自己的控制權(quán)？

企業(yè)融資時，可以作為參照系的是劉強東，盡管其融資額達到了數(shù)十億美元之巨，但劉強東并未失去對公司的控制權(quán)，他依然擁有超過50%的投票權(quán)，控制了超過半數(shù)董事會席位，杜絕了大權(quán)旁落可能。

上市企業(yè)如Facebook，在融資過程中，扎克伯格對風(fēng)險投資同樣警惕，他會直接告訴投資者，F(xiàn)acebook董事會里壓根不會有他們的席位。而李彥宏在百度創(chuàng)業(yè)過程中，同樣因為多輪融資而導(dǎo)致自己股權(quán)在IPO之時僅持股20%，但其持有的1股股票所包含的投票權(quán)是10票，而其他股東僅是1股1票。李彥宏通過這樣的投票權(quán)設(shè)計牢牢控制著企業(yè)。

吳長江本可以按百度的模式設(shè)計，以強化自己的控制權(quán)，但由于雷士照明選擇是香港上市，香港交易所不允許“同股不同權(quán)”存在，因而在關(guān)鍵時刻，吳長江無法保全自己對企業(yè)的控制。

但雷士同樣可以學(xué)習(xí)同是在香港上市的阿里巴巴，馬云的股份雖然非常小了，但同樣可以具有非常強的控制權(quán)。清科創(chuàng)投董事總經(jīng)理袁潤兵表示，企業(yè)創(chuàng)始人在引入投資者時，可以通過優(yōu)先股的方式進行設(shè)計，讓投資者“有股權(quán)，但是沒有投票權(quán)”，從而把企業(yè)牢牢控制在手里。

聲音：

馬云：不要讓資本說話，要讓資本賺錢。

李彥宏：不要輕易將主動權(quán)交給投資人，在創(chuàng)業(yè)的過程中沒有人會樂善好施。

宗慶后：既然員工和經(jīng)銷商都支持創(chuàng)始人，那就說明是投資者想法不對了，他們的方向有問題。

郎咸平：吳長江最大的問題，是不該玩他不熟悉的金融；朱海最大的問題，是不該玩他不熟悉的渠道；閻焱最大的問題，他是一個風(fēng)投，不應(yīng)該做管理者。三個都做了不該做的事情，造成了今天的雷士“羅生門”。

張春蔚：雷士吳長江有兩個王國，一個地上的上市公司，一個是地下的經(jīng)銷商王國。投資者沒看清中國企業(yè)的這種管理關(guān)系。