我國企業年金制度中的道德風險及其規避

摘要：企業年金是我國養老保險制度的第二支柱，也是現代人力資源管理的重要戰略。企業年金的性質決定了必須實行市場化的管理方式，實現所有權、受益權和經營權的分離。但是這種管理方式形成了信托關系和委托代理關系，可能導致年金管理參與主體的道德風險。為規避道德風險，必須從源頭入手，建立有效的激勵約束機制。

關鍵詞：企業年金 信托管理 道德風險 風險規避 激勵約

束機制

據人力資源與社會保障部透露，截至2012年6月末，我國企業年金基金規模達到4198億元，進入了穩步發展時期。經歷了從醞釀、建立到探索、規范，我國企業年金制度逐步形成了DC信托型的基本管理框架，然而在這一模式運行的過程中，卻面臨著來自各方面的風險，其中最主要的就是基于這一管理模式而產生的道德風險。

1 我國企業年金制度的運行機制

《企業年金試行辦法》和《企業年金基金管理試行辦法》明確規定我國企業年金采用信托模式的基本框架。具體運作方式是：首先由企業確定繳費水平，企業和職工定期按照一定比例繳納保險費，計入個人賬戶。個人賬戶允許投資，投資回報也全部計入個人賬戶。職工退休時退休金水平取決于資金積累規模及其投資收益。企業年金投資管理實行信托型管理模式，即企業年金委托人（企業和職工）將其資產交給受托人管理，受托人通過契約把基金經營管理權分別委托給投資管理人，托管人以及賬戶管理人，從而形成所有權、受益權和經營權徹底分離的局面，通過四個資格人之間的互相監督，最大程度地保證企業年金基金的安全。同時，使企業年金資產完全獨立于政府和企業，遠離公共權力的干預，按照市場規則進行投資運營。

我國企業年金信托型管理方式采取包容契約型產品的方法，將其投資、托管、運營等業務部分或全部外包，這一過程中產生了兩個層次的法律關系——信托關系和委托代理關系。第一層是信托關系，涉及委托人、受托人和受益人三者之間的關系，建立年金的企業（委托人）和職工（受益人）與受托人根據《信托法》所產生的信托關系；第二層是委托代理關系，是受托人分別與基金托管機構、賬戶管理機構、投資管理機構根據《合同法》形成的委托代理關系。賬戶管理人主要負責核對賬戶登記、繳款數據匯總及待遇支付；投資管理人負責年金的投資運作、保值增值；托管人負責資金的保管、分配。同時，各代理人（投資管理人、賬戶管理以及托管人）相互之間會產生業務聯系，如賬戶管理人定期向受托人和有關監管部門提交企業年金基金賬戶管理報告；托管人及時與賬戶管理人、投資管理人核對有關數據，按照規定監督投資管理人的投資運作；投資管理人及時與托管人核對企業年金基金會計核算和估值結果；代理人之間的信息互換；等等。這樣，賬戶管理人沒有與基金發生直接關系，托管人也沒有基金的直接支配權，投資管理人更不具有資金的絕對使用權，形成了三者職責分離、相互制衡的局面，保證了企業年金資金的安全性。

2 企業年金中的道德風險分析

所謂道德風險，即“從事經濟活動的人在最大限度增進自身效益時作出不利于他人的行動”。新制度經濟學認為，在委托代理雙方之間由于存在著信息不對稱、契約不完備、目標不一致等原因，往往會產生道德風險。企業年金的信托管理方式包含著多重委托代理關系，這加大了道德風險的可能性。

然而委托代理關系只是道德風險產生的首要條件，有了委托代理并不一定產生道德風險。只有當委托人和代理人利益不一致，而且雙方信息不對稱的情況下，才會產生道德風險。正是由于各自追求的利益不同，才產生了發生道德風險的動機。而由于信息不對稱，一方可以在對方缺乏信息的情況下采取對方無法觀測和監督的隱藏性行動或不行動。如部分受托人可能在向委托人以及受益人提供企業年金基金管理報告時出具虛假的信息，侵吞年金基金的利潤，或者故意隱瞞重大事故所造成的損失；企業年金投資管理人可能利用其掌握的專業優勢盲目投資、冒險投資，從而損害了委托人的利益；賬戶管理人或托管人為應付檢查，在信息披露中造假，使得委托人不能通過受托管理機構提供的信息來了解年金投資的運營情況等等。

事實上，道德風險不僅僅表現在上述的代理人身上，對于委托人，也同樣會發生道德風險。在企業年金制度運行中，企業、職工個人、甚至政府也都會發生道德風險。比如：在受托人的選擇過程中，企業能否真正從職工利益出發，公平、公正地選擇最佳受托人值得商榷。由于企業年金的主體大部分是國有企業，銀行、信托、基金、保險和資產管理等參與企業年金市場的金融服務機構的成員往往與企業高管有著千絲萬縷的聯系，必將極大程度地影響企業的選擇標準。另一方面，這種復雜的利益關系也使得信托關系的雙方難以有效制約，一旦企業不足以支付年金時，企業高管可能故意隱瞞，或者通過操縱年金基金受托人達到目的，而企業職工卻并不能及時掌握相關的信息。再者，兩者也可能合謀進行有利于企業或者參與機構的投資活動，從而加大了企業年金的風險。

3 企業年金制度中的道德風險規避

為了防范和規避道德風險帶來的嚴重后果，必須從源頭入手，減少在信托管理中的信息不對稱，解決目標利益的沖突問題。然而，單靠企業年金參與方的“覺悟”或自律是遠遠不夠的，因為所有參與方，都是“理性經濟人”，都存在明顯的利益傾向。因此，在企業年金制度的運行中，必須設計恰當的激勵和約束機制，將“經濟人”動機置于有效的激勵和約束之下。這種機制不是壓制參與各方的利益訴求，而是規范這種訴求，保證各方利益，將自身的利益訴求轉化為對企業年金運行效率的追求，轉化為有利于受益人利益和制度運行的行為，以促進企業年金制度的良性發展。

3.1 完善企業年金的激勵機制

激勵是解決道德風險問題的首要途徑，激勵機制分為顯性激勵機制和隱性激勵機制。將顯性激勵機制運用于企業年金管理，就是在規定企業年金基金管理費時應考慮市場的盈利水平。只有當受托人、賬戶管理人、托管人以及投資管理人運營企業年金時獲得的報酬與其業績直接掛鉤時，才會對其產生激勵作用。同時，為加強激勵，可采用累進制來提取管理費，即企業年金基金的投資收益率越高，管理人參與利益分配的比例就越高。這種方法可以使得委托人和管理人的利益趨向一致，大大降低了道德風險的可能性。

目前，我國對企業年金的管理費用的規定中沒有設定下限。這種上有封頂，下不保底的現象，直接導致了機構之間為爭奪市場在價格上的明爭暗斗，有些機構甚至采取零收費。結果是受托人的收益與承擔的風險不匹配，有可能促使受托人違背其負有的“誠實、信用、謹慎、勤勉”的義務，進行關聯交易、自我投資等侵害年金資產、損害受益人利益的投資活動。解決這些問題的關鍵在于明晰受托人的信托地位，不僅要明確其權力，更要明確可能發生的風險承擔損失責任。

當代理人的行為很難、甚至無法證實，顯性激勵機制很難實施時，競爭、聲譽等隱性激勵機制也能很好地發揮能夠激勵代理人的作用，因為從長期看，表現差的代理人難以得到委托人對他的良好預期，從而很難獲得再次代理的機會。在企業年金制度中，我們也可以利用這種隱性的激勵機制，建立設立嚴格的準入和退出制度，并嚴格規范其運作行為。定期對申請從業的機構的資本規模、治理結構、資信水平、人員素質和經營業績等各方面進行嚴格審核，如果出現違法、違規或者不當行為，應承擔相應的責任，必要時考慮讓其退出年金市場。

要保證市場準入和退出機制的運行，必須創造充分競爭的環境。目前，我國通過資格認定的企業年金基金管理機構十分有限，還不能滿足眾多的企業年金資金的要求，政府必須積極創造條件，使更多的基金管理機構具備企業年金管理資格，為委托人提供更多的選擇機會，通過市場競爭機制有效防范道德風險。

3.2 完善企業年金的約束機制

3.2.1 成立由企業代表和職工代表參加的企業年金委托委員會

為了防止企業在選擇和監督委托人時可能發生的道德風險，在選擇委托人時，必須建立起委托人、受托人和受益人利益均衡的機制，可以成立一個專門的機構，由企業代表和職工代表各占一半，共同協商選擇受托人。

3.2.2 建立完備的信息披露與報告制度

信息披露制度，是指企業年金計劃的任何重大變動都需向有關當事人進行披露。建立完備的信息披露，有助于改善企業年金計劃委托人和企業年金管理機構之間的信息不對稱狀況，從而降低道德風險發生的可能性。目前，我國的企業年金制度還不完善，迫切需要建立完備的信息披露制度。為此，要加快信息網絡系統的建設，確保信息及時、準確傳遞，在各個當事人間建立信息共享，保證信息的暢通無阻。

信息報告制度，是指在企業年金管理過程中涉及到的所有“當事人”之間應建立起有效的報告渠道和報告程序，保證所有專業服務提供商都能及時收到準確信息。一方面，各個當事人之間應該建立互相報告制度，如受托人應向委托人提交企業年金基金管理報告；賬戶管理人應當向受托人提交企業年金基金賬戶管理報告；托管人應當向受托人提交企業年金基金托管和財務會計報告；投資管理人應當向受托人提交經托管人確認的企業年金基金管理報告等等。另一方面，企業年金基金受托人、賬戶管理人、托管人和投資管理人應當按照規定向監管機構報告情況，并對所報告內容的真實性、完整性負責。

3.2.3 設置企業年金基金的投資比例限制

企業年金基金的投資決策和投資方案等都是由受托人選擇的，為了保護受益人的利益，實現企業年金基金投資的安全性、盈利性和流動性，有必要對其投資比例進行限制。我國《企業年金基金管理試行辦法》中對投資比例的上限進行了控制，一定程度上保證了企業年金資產的安全性，但是由于我國資本市場不成熟，上市公司治理機構還比較混亂，為保證基金的安全，防止投資管理人的道德風險，有必要對投資進行更詳細的規定。

3.2.4 在企業年金參與主體內部建立制衡機制

內部控制制度是控制和降低風險，維護企業年金基金投資運作安全的重要保障。企業年金各參與主體都應建立健全內部稽核監控制度和風險控制制度，制定有關機構設置、人員配置、業務程序規范、風險管理與控制等方面的完備制度，以加強內部監控和風險控制。

3.2.5 充分發揮企業年金外部監督作用

外部監督的主體包含的范圍很廣，主要包括中介機構的監督以及政府部門的監督。中介服務機構包括為企業年金管理提供服務的投資顧問公司、精算咨詢公司、律師事務所、會計師事務所等專業機構。這些機構具有財務、精算、投資等方面的專業優勢，可以充分利用來為監管服務。另外，政府審計部門的監督、群眾監督、媒體監督等也都是重要的監管手段，必須加強各監督主體之間的協調和配合，為有效監督奠定基礎。

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作者簡介：

邱莉麗（1981-），女，湖北棗陽人，武漢科技大學講師，管理學碩士學位，研究方向：社會保障。