上市公司內部控制信息披露:問題與思考

【摘要】本文隨機抽取100家在滬深主板上市的公司，從對其內部控制信息披露情況的研究入手，主要分析了目前上市公司內部控制信息披露中存在明顯誤區。而法律法規的完善則是減少以至消除這種誤區的必要前提。

【關鍵詞】內部控制 信息披露 上市公司

企業內部控制制度的建立健全、貫徹實施是在當今社會中一家企業安身立命，實現長久發展的必要條件之一。這一點已經被近幾十年里中外無數案例所證明：1995年巴林銀行交易員里森擅自使用公款投資金融產品，適逢日本地震，日經指數大跌，尼森因而遭受巨虧，迫使百年老店一夕破產；無獨有偶，13年后法國興業銀行依然沒有吸取教訓，龐大精細的電子化內部控制措施形同虛設，銀行交易員杰羅姆順利進行了期貨非法交易，造成71億美元的巨大損失。如果說國外的教訓并不足以令我們引起重視的話，那么近些年內中航油駐新加坡分公司、瓊民源、銀廣夏、科龍電器等公司的例子就更加觸目驚心。上市公司的內部控制信息不僅僅反映了企業的管理藝術，更加傳遞了其應對風險、處理問題的態度的信號，這種信息的重要性絕不亞于公司的財務報告，因此，我們有必要深入分析目前上市公司的內部控制信息披露情況如何，進而找出存在的問題和改進的路徑。

一、上市公司內部控制信息披露情況統計分析

2006年5月和9月上交所及深交所相繼頒布了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》和《深圳交易所上市公司內部控制指引》，對上市公司的內部控制信息披露做出了強制要求：公司應在審計機構提供的內部審計報告的基礎上形成內部控制自我評估或評價報告，在每年披露年報時同時披露內部控制自我評價報告和注冊會計師的評價意見。2008年出臺的《企業內部控制基本規范》更加確定了這一點。但是，在現實情況中，由于相應的問責機制并不完善，加之上述指引對內部控制自我評價報告的形式并沒有作出規定，導致上市公司在進行信息披露時存在較大的隨意性。目前我們主要可以從以下幾種渠道中了解企業的內部控制情況：①公司年報中的相關陳述；②招股說明書中的相關表述；③注冊會計師出具的內部控制評價或鑒證報告及結論性意見；④公司單獨公布的內部控制自我評估報告。其中，公司年報、招股說明書中對于內部控制情況的介紹屬于強制性披露，而相應的內部控制自我評價報告和鑒證報告屬于鼓勵性披露的范疇。筆者從滬市、深市主板上市公司中隨機選擇了100家作為樣本，根據以上4種信息來源對其內部控制信息披露情況作一了解，見表1。其中，“詳細說明”指公司2010年年報中對內部控制建立健全情況進行了比較細致、有序的描述；“簡單披露”指年報中對相關信息僅僅以“已建立了比較完善的內部控制制度”等類似語句進行披露；而一般描述則介于二者之間。

從表1中我們可以看到，盡管樣本基數不同，但總體來看無論是強制披露還是自愿披露的比例較2006年楊有紅、汪薇對滬市主板的研究有較大改善，在筆者隨機抽取的100家公司中，每一家都或多或少對其內部控制的建立健全情況做出了介紹，并且自愿披露內部控制評價報告的公司高達78%，這說明上市公司已經逐漸意識到披露內部控制信息的重要性，事實上內部控制信息的披露有助于投資者更好地了解投資對象，減少廣大股民由于信息不對稱而產生的不信任感。

但是，廣大上市或即將上市的公司在披露內部控制信息時存在著嚴重的“報喜不報憂”問題，在筆者調查的100家上市公司中，僅有3家在內部控制評價報告中說明了其內部控制制度中存在或潛在的問題，大部分盡管按照規定進行了披露，所披露的內容卻大多是一些“模式化”信息：公司已經在XX方面建立了完善的內控制度，具體包括……這種僵化死板的披露模式很難反映出企業真實的內部控制運轉情況，當然難以獲得投資者的認可。并且，從表1中我們還可以發現，盡管都是自愿披露，公布內部控制評價報告和鑒證報告的公司數量卻相去甚遠，而在已公布的32份鑒證報告中，注冊會計師無一例外的出具了標準無保留意見。

二、我國上市公司內部控制信息披露的問題分析

對于上市公司的年報上應當披露怎樣的內部控制信息，內部控制評價報告又究竟應當評價些什么，學術界一直以來都討論不休。但是，基本觀點應當是一致的：上市公司應當通過年報或其他報告如實描述其內部控制情況，以生動、準確的方式傳達出公司的運作情況，既不過分強調優秀之處，也不極力隱瞞問題所在。通過以上的抽樣調查情況我們對目前上市公司的內部控制信息披露情況有了基本的了解，但當我們對具體每家公司披露的年報、內部控制評價報告進行研究時，也不難發現其問題所在。

（一）企業披露的內部控制評價信息不具有嚴格的程序

以A公司2010年內部控制評價報告為例，與其說該公司是在對該公司的內部控制制度運營情況進行評價，不如說是公司建立在“已具有良好的內部控制制度”這一假設前提下想當然得出的結論。其董事會在報告中的評價語句可以用“公司已形成良好的內部控制體系……這為公司各項活動的展開提供了良好保證……公司不存在內部控制相關的重大缺陷”這樣的邏輯結構概括。報告中只字未提制定工作方案、形成評價小組等評價程序。這顯然違背了《企業內部控制基本規范——評價指引》中對內部控制評價程序的重視。內部控制評價程序不規范，其報告中得出的結論當然不具有可信度和說服力。而A公司這樣的內部控制報告還并非個例。董美霞（2009）對2008年國內967家上市公司進行研究時，沒有一家披露其內部控制評價程序。

（二）內部控制信息的評價依據各有不同

無論是上市公司本身，還是進行審計的注冊會計師，在評價標準的選擇上都有很大的隨意性。根據規定，上市公司在披露相關內部控制評價信息時應當以《企業內部控制基本規范》以及本所指定的《上市公司內部控制指引》作為基本依據。但是，實際調查中發現，企業內部控制評價報告中的依據名目繁多：公司章程、《公司法》、《會計法》等。有的報告中甚至根本就沒有提及依據的法律法規。這種隨意的選擇說明上市公司在披露信息時僅僅是“應付差事”、敷衍了事，并沒有深入的了解內部控制評價標準。當然，我國相關法律法規在對評價標準的選擇上還缺乏硬性規定也是重要原因之一。

（三）所披露內容具有極大的隨意性和簡單化特征

拋開以上兩方面外在影響因素不談，即使單純就內部控制信息的披露內容來看，也存在很大問題。首先，相關規范和指引并沒有對內部控制信息的披露形式和格式做出規定，從而導致不同公司的同種信息也缺乏可比性。這一點在年報中表現得尤為突出。公司一般是在年報的“公司治理結構”這一章集中敘述，而敘述的方式主要有3種：其一，以表格或類表格的形式介紹公司內部控制建設的總體方案、內部控制制度建立健全的工作計劃及實施情況等7方面的信息；其二，從內部環境、控制活動、風險評估、信息與溝通、監督與評價等5要素出發，比較全面地描述內部控制制度體系；其三，簡要介紹公司內部控制制度建立健全情況后對重點的控制活動予以描述，比如生產經營控制、財務管理控制、關聯交易控制等。這些截然不同的披露形式使得投資者對這些信息進行研究時難免手忙腳亂，不具有可比性和相關性。

其次，上市公司在披露的內容上有規避缺陷的傾向，換句話說，企業在披露信息時缺乏主動性。在筆者調查的100家上市公司中，全部認為其內部控制是有效的，不存在重大缺陷。宋蔚蔚、王和友（2011）的研究表明，2010年度880家上市公司的內部控制自評估報告中，僅有1家指出其重要或重大缺陷，80%以上用“問題”代替“缺陷”一詞，指出公司上存在一些需要改進的問題，但沒有說明是哪一類缺陷。事實上，內部控制的缺陷認定采用原則認定的方式，這給公司本身留下了很大的選擇余地。只有當公司出現的問題嚴重違背了內部控制的五大目標——報告目標、資源目標、合規目標、戰略目標、經營目標時，才由公司自愿予以披露，一旦披露公司需要承擔大量輿論質疑、股價大幅波動等高額的危機公關成本，但是不公開這些問題或者缺陷對公司來說卻有益無害，這是由于《企業內部控制基本規范》及配套指引不具有法律效力，沒有對違規行為做出相應懲處措施的規定。這樣一來，基于這種不確定性，上市公司會與監管部門展開博弈，其得益矩陣見圖1。

如圖1所示，A、B分別表示上市公司和監管部門，a、b則分別表示它們的正常收益。監管部門進行監管的成本為c，上市公司內部控制出現問題被監管部門查出罰款為f，同時監管部門也要承擔損失l。出現問題后上市公司隱瞞披露獲得的異常收益為r，如實披露要承擔的公關成本為p。就公司的角度來說，由于法律法規不夠健全，公司出現問題后隱瞞披露很難受到監管部門的懲處，在這樣一種預期下，虛假披露成為上市公司的必然選擇。

三、對上市公司內部控制信息披露的建議

既然存在著這么多的問題，說明對于上市公司內部控制相關信息的披露機制上，還有很大的改進空間。對此，筆者有以下建議。

首先，完善相關法律法規，強化透露不實信息的問責機制。目前上市公司披露的內部控制信息之所以言之無物，嚴重缺乏“自曝其短”的能力，根本原因在于模棱兩可的條文規定使得公司的披露成本太高，而隱瞞成本過低。鑒于此，政府有關部門應當加快修改內部控制相關法律法規，避免內部控制評價信息的披露流于形式。

其次，要想披露內容真正言之有物，不僅要依靠法律條文的嚴格規定，還要真正從源頭上強化公司對于建立健全內部控制制度體系、公允披露相關信息的意識。比如，公司在公式化的介紹內部控制制度體系時，更應當緊緊圍繞基于企業風險管理框架下的內部控制八要素以更加人性化、更生動的方式表達信息。換句話說，上市公司可以在披露內部控制信息時增加如企業文化、企業目標等個性化內容，給投資者留下更深刻的印象。再者，嚴格的評價程序也應當在報告中予以披露以增加公司的公信力。

最后，在內部控制信息披露的方式和平臺這一問題上，還需要更多的討論和改進。目前年報中披露的內部控制信息形式多樣，不具有很強的可比性和相關性，因此，這些信息是使用純文字描述，還是以表格形式更簡練的表現出來，是隨年度報告一起公布還是單獨作為一項信息披露出來都值得討論。

2008年《企業內部控制基本規范》正式施行以來，大大小小的問題依舊不少，我國企業的內部控制之路顯然還有很長的一段路要走，但是相信在法律法規的不斷完善下，我國公司治理結構終將完成由“人管人”到“制度管人的全面深入轉變。

參考文獻

[1]楊有紅，汪薇.2006年滬市公司內部控制信息披露研究[J].會計研究，2008(03).

[2]董美霞.我國企業內部控制評價研究[M].山東大學出版社，2010.

[3]宋蔚蔚，王和友.內部控制信息披露現狀分析與思考[J].商業會計，2011(22).

作者簡介：鄭圓（1992-），女，河南信陽人，本科，就職于西南財經大學會計學院，研究方向：財務管理。

（責任編輯：劉影）