建立上市公司信息披露違規防范機制

【摘要】對于上市公司而言，信息披露制度是自身與社會投資者之間進行信息溝通的重要渠道，但現實中往往存在一些信息披露過程中的違規現象，給社會和投資者帶來了巨大的影響。因此有必要建立一套完善的上市公司信息披露違規防范機制。本文主要從上市公司信息披露的外部和內部監管機制兩個方面進行論述。

【關鍵詞】上市公司 信息披露 防范機制

一、上市公司信息披露制度的外部監管機制

（一）不斷降低監管成本和提高監管質量

1.明確相應的監管目標。由于我國特殊的經濟體制，證券市場承擔著許多重要經濟使命，而這些使命和任務的實現都與監管目標有著密切的聯系。當前證券市場的監管目標較為錯綜復雜，這也直接說明當前證券監管者的自身定位存在一定的問題，因此相關的監管部門應該進一步明確自身的監管目標，也就是對投資者權益的保護、對投資市場公平、透明的保證、對市場系統風險的控制。在這些明確目標的指引下，監管機構才能夠充分行使自己的真正權力和義務，對信息披露中的違規犯罪行為進行威懾，最大限度地實現證券市場的正常合理經營。

2.相關風險預警機制的建立。相關監管機構應該加強對上市公司財務狀況、市場交易和公司管理等方面的信息收集，從而對上市公司的財務、交易以及管理進行全面的監管，找出其中信息披露違規風險較高的公司，并實施重點公司的重點監管，進而實現有限監管資源的合理利用，保護投資者的合法權益，防范上市公司信息披露中違規現象的發生。

（二）對信息披露中的違規現象加大懲處力度

1.加強查處后的處罰力度。在我國，很多法律法規還不健全，從而使得違規現象發生后處罰的力度遠遠不夠，常常采取一些行政處分和罰款的方式進行懲處，相關管理人員并不會受到較重的懲處。此外，由于違規現象造成的投資者損失賠償問題并沒有相關的法律法規進行明確規定，上市公司通過違規而獲得的利益遠遠高于查處后的處罰，往往使管理者鋌而走險。從這些來看，應該對上市公司信息披露中違規現象實施嚴格的處罰措施，從而對上市公司形成一定的威懾和監管效果，使其對違規處罰存在一定的畏懼心理。

2.加強對投資者權益的法律保護。首先，法院應該受理相關的證券市場糾紛案件，從而使投資者可以充分行使自身的權利；其次，不斷擴大證券市場民事訴訟的范圍，從而更加全面地保護投資者的合法權益；最后，可以采用集團訴訟的制度，這樣可以保護那些沒有進行訴訟的受損投資者重新獲得相應的賠償。

二、上市公司信息披露制度的內部監管機制

（一）建立完備的法人治理結構

當前在我國很多的上市公司中，法人結構中的角色和職責之間存在很大的問題，這使得公司從內部無法進行有效的監管，相關人員和職責沒有充分體現。在上市公司中，董事長通常是絕對的領導者，相關的管理層和監管層都直接受到董事會的管理，董事會控制著經理、監事等重要職務的任命權，這種實際情況直接使得公司內部監管制度無法形成，相應的監事機構無法行使自身的工作職能，受董事會控制的現象非常嚴重。

因此，上市公司只有對自身的法人治理結構進行完善，才能夠有效地實現公司監管，避免信息披露中違規現象的發生。上市公司應該對股東大會、董事會、監管機構的各自職責進行明確，使公司的權利、決策、監管等分別隸屬于不同的部門，形成一種職責分明、相互制約、協調運轉的法人治理結構。股東大會應該嚴格按照相關的表決程序進行科學民主的表決，保護公司和股東的權益。同時建立以獨立董事為主的審計監管委員會，使監管與決策相分離，從而行使其真正的監管作用。公司的全部董事應該嚴格按照法律法規行使自身的權利，監管會應該對董事會和經理層實施嚴格的監管，經理層應該按照公司的決策加強公司的管理和經營。

（二）不斷提升董事會的獨立性

在我國，很多上市公司是由國企通過改變體制而實現的，公司大權常常掌握在一些個人手中，監事會只是一個表面的擺設。而董事會大多由大股東組成，一些小股東的權益往往無法保證，董事會能否行使自身真正的作用，與董事會的獨立性和公正性有著緊密的聯系。在現實中，可以通過加大董事會成員中獨立董事的數量來實現董事會的獨立性和公正性，從而實現董事會對公司相關活動的正常監管和約束，配合監事會形成一種共同的監管作用，避免一些大股東或內部人員在信息披露過程中進行一些違規行為，使那些中小股東和投資者的權益得到充分的保護。

雖然上市公司董事會中獨立董事制度的建立可以加強對公司的監管和制約，但是從當前我國的實際情況來看，獨立董事制度還存在一定的問題和不完善的地方，獨立董事的選擇主要是依據董事的聲譽，所以，獨立董事制度還應該配合相應的選聘、激勵制度，利用擇優選聘實現獨立董事的真正“獨立”，實際過程中，可以采用股東回避制度以及競聘制度，通過廣泛的民主投票以及差額選舉制度來實現獨立董事的選擇。

（三）設立審計委員會

在董事會中設立審計委員會，在一定程度上可以使內部審計擺脫受制于公司管理當局的尷尬境地。內部審計機構及其人員可直接向董事會中的審計委員會負責，其機構設置、主要負責人任免和人員配備、職責范圍的確定、報酬等由審計委員會決定，在審計中發現的問題直接向審計委員會報告，這樣有利于內部審計職能的充分發揮和所發現問題的及時解決。此外，審計委員會制度的建立，可有效改善注冊會計師與上市公司之間的審計關系，由審計委員會決定會計師事務所的聘用、續聘、收費等事項，注冊會計師在審計中發現的重大問題可以直接與審計委員會溝通，有利于重大事項的及時解決，也有利于保證注冊會計師的獨立性，有效發揮注冊會計師的獨立鑒證作用，從而約束和規范上市公司信息披露行為。

總之，信息披露制度以保障投資者和金融資源的最優配置為目標。它為市場及所有的投資者公平獲得其投資決策所需要的相關信息，提供了自由公平競爭的基礎，可以稱得上是證券市場的基石。

參考文獻

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作者簡介：王苗（1975-），女，黑龍江，本科，經濟師，就職于貴州盤江精煤股份有限公司秘書處，研究方向：信息披露分析。

（責任編輯：陳岑）