淺談我國上市公司并購重組中的稅收籌劃

【摘要】本文結合財稅[2009]59號文，分析了上市公司并購重組中的稅務籌劃問題。對2008年至2012年上市公司并購重組及其稅務處理進行了概括和總結，以案例分析的方式闡述了一般性稅務處理和特殊性稅務處理方式的區別。

【關鍵詞】并購重組 稅務籌劃 特殊性稅務處理

我國證券市場經過了二十多年的發展，成就斐然：截止2012年7月份，我國上市公司數量達到2455家，兩市市值排名全球第二，發揮了證券市場的投融資功能。在證券市場蓬勃發展的過程中，企業的并購重組活動也日益頻繁。國家作為游戲規則的制定者和市場的監管者，也在加快腳步制定政策以規范我國企業并購中的涉稅業務。2009年，財政部、國家稅務總局出臺了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號），并在此通知的基礎上于2010年發布了《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國稅[2010]4號）。新出臺的59號文和4號文和以前的規定相比，有較大的變化，因此，認真研讀政策，認清目前的稅收環境，可以幫助企業獲得節稅利益，并減少并購中的稅收風險。

一、企業重組及其稅務處理方式

企業重組是指企業資產結構或股權結構的較大調整變化。企業重組的稅收形式指企業日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立。59號文規定：根據企業重組過程中購買資產或股權的比例以及股權支付的比例不同，稅務處理方式劃分為一般性稅務處理以及特殊性稅務處理。

二、2008-2012年上市公司重組情況概覽

2008年，中國證監會在發行審核委員會中設立了上市公司并購重組審核委員會（簡稱并購重組委），以審批上市公司提交的并購重組事項，給予通過或者不通過的意見。2008年1月1日至2012年6月29日期間，并購重組委一共審核了256例并購重組申請，其中未予以通過30例，予以通過229例。

作者閱讀了各上市公司的并購報告書，分析了上市公司申請重組的理由，歸結為以下六點：A借殼上市；B上市公司經營業績不佳甚至面臨停牌，集團注入優質資產以挽救上市公司困境；C上市公司處于擴張期，通過橫向并購或者縱向并購以鞏固主業或者通過出售不良資產以突出主業；D上市公司擬實現混業經營，開辟新的利潤增長點，分散經營風險；E為實現集團或者集團內某一業務或某產業鏈的整體上市，減少集團內同業競爭；F上市初期資產權限劃分不清，通過重組減少集團內公司間的關聯交易。在299例通過的重組申請中，A所占比重最高，為31%；其次是C，為27%；最后是D，為2%。

另外，可以觀察到，企業可以選擇的重組形式很多，但是股權收購一般是首選。按照稅務處理方式來分析，大部分企業傾向于選擇特殊性稅務處理方式，統計結論表明，選擇特殊性稅務處理的企業占到了75%，是一般性稅務處理的3倍。為什么選擇特殊性稅務處理的上市公司會這么多呢？原因就是這種方法可以幫助企業遞延納稅，遞延納稅可以給企業帶來資金上的時間價值，無形中為企業創造了利潤。

三、上市公司并購重組中的稅務籌劃案例分析

以力諾太陽（600885）稅務籌劃為例。力諾太陽是一只業績不佳的股份，自2010年起被冠以ST，至今未走出困境。2012年公司進行重組，重組計劃分為兩步：（1）*ST 力陽實施重大資產置換。公司以截至評估基準日合法擁有的全部資產和負債與有格投資等企業所合計持有廈門宏發75.01%的股權進行置換；（2）*ST 力陽非公開發行股份。擬置出資產的賬面價值為-4，295.24萬元，評估價值為977.23萬元；擬置入資產的賬面價值為70，598.87萬元，評估價值為237，659.61萬元，擬置入資產與擬置出資產之間的差額236，682.38萬元，由公司向有格投資等以非公開發行股份的方式支付。本次重大資產重組完成后，公司主營業務將由高硼硅玻璃管的生產銷售轉變為繼電器的生產與銷售。

59號文的規定，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊性稅務處理方式。在此案例中，ST力陽付出價值為236，682.38萬元的股權以及價值977.23萬元的資產，換取了有格投資持有的廈門宏發75.01%的股權，因此可以選擇特殊性稅務處理。

特殊性稅務處理：1）有格投資取得ST力陽股權的計稅基礎為71，267.11萬元（70，598.87萬元+668.24萬元），由于存在非股權支付，因此需要計算非股權支付對應的資產轉讓所得，即（237，659.61-70，598.87）*977.23/237，659.61=668.24萬元；2）ST力陽取得廈門宏發75.01%股權的計稅基礎為232，387.14萬元（236，682.38萬元-4295.24萬元）；3）有格投資非股權支付對應的資產轉讓所得668.24萬元需要繳納企業所得稅，稅金為167.06萬元。

一般性稅務處理：1）有格投資取得ST力陽股權的計稅基礎為237，659.61萬元；2）ST力陽取得廈門宏發75.01%股權的計稅基礎為237，659.61萬元；3）有格投資需要繳納企業所得稅為（237，659.61-70，598.87）*25%=41，765.19萬元。

因此，特殊性稅務處理可以節省或遞延納稅4億多元。

四、總結

我國處于經濟快速發展的時期，實務工作者應該對新法新政有及時和深入的了解。要達到并購一個企業的目的，并非只有一種方法可取，在進行并購決策時，應該全面考慮各種并購方法的稅收成本，以求達到最優的決策。

參考文獻

[1]耿喆，顏毓潔，田潔.企業并購的稅收籌劃實例分析[J].會計之友，2011（30）.

[2]國家稅務總局.關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知

作者簡介：李彥錚 （1988-），女，漢族，四川成都人，就讀于上海交通大學安泰經濟與管理學院，研究方向：企業并購。

（責任編輯：劉晶晶）