“華聞系”殘局

象棋博弈中，破解一盤錯綜復雜且危機四伏的殘局或許比贏得一場單純的勝利更為艱難。對此，參與“華聞系”資產轉讓的有關交易方應頗有同感。

4月25日，已在北京產權交易所掛牌待售近一年的華聞系股權資產終于找到了自己的新東家—北京信托從中國人保手中，以27.15億元接管了這個包含華聞控股55%股權和廣聯投資54.21%股權的龐大資產包。而這一資產包，也是昔日曾叱咤資本市場的華聞金控帝國時至今日的主要遺存。

同日，作為北京信托在上述交易中的唯一競爭對手，無錫金源因被認定“貴司及公司持股企業不屬于金融企業”，不能滿足此前人保對受讓方的資質要求，最終僅捧得一張“不具備受讓資格”的通知書。

這一紙通知徹底引燃了無錫金源積郁已久的憤懣。無錫金源方亦炮轟北京信托“資質存在瑕疵，存在嚴重合規風險”。

在各方圍繞“資質問題”互有攻防的同時，北京信托用以競購華聞系資產的德瑞信托計劃資金來源，及競購成功后華聞系資產實際控制權的歸屬問題，也迅即成為市場關注的焦點。甚至引發滬深兩大交易所發難，強令兩家所涉上市公司停牌至充分披露實際控制人為止。

5月14日晚間，停牌多日的新黃浦(600638.SH)與華聞傳媒(000793.SZ)發布公告，對德瑞信托計劃背后的實際控制人進行披露，最大認購者深圳易建科技浮出水面。這家神秘公司，恰恰與此前傳聞中有意購買華聞系資產的港資地產企業沿海集團以及外資地產企業聯合置地有著千絲萬縷的聯系。

不過，5月17日，北京信托發布聲明，在撇清易建科技與沿海集團存在關聯關系的同時，亦表示自身即為華聞系資產的實際控制者。

5月23日，有關華聞系資產的交易再次出現重大轉折，其中的華聞傳媒股權被北京信托分別出售給三家企業。

這一舉動，不僅令此前就已曲線入股華聞傳媒的無錫金源戲劇性地獲得了華聞傳媒的控股地位，亦令北京信托和無錫金源分割華聞系股權進行利益交換的傳聞不脛而走。

而作為華聞系資產“名義上”的新東家，北京信托及其隱身幕后的實際控制者所面臨的最棘手問題，或許并非這些來自競爭對手的質疑和批評。人保集團整合華聞三年卻鎩羽而歸的前車之鑒，資金實力和資產規模遠不可比的新接盤者，在經營股權復雜、產業龐冗的華聞系資產時，極有可能遭遇更為嚴峻的挑戰。

那么命運多桀的華聞系是否僅為資本玩家們的又一新獵物，隨后又將面臨股權、牌照被再度出售的局面尚未可知，而資本市場已經對上述股權易手的披露做出了“用腳投票”的反應。

5月15日，復牌后的新黃浦即在跌停線附近“掙扎”，最終仍觸及跌停板，報收于9.59元/股，全天下挫10.04%。之后數日，新黃浦股價再無起色，開始橫盤整理。

虛位元首

“如果真如北京信托所言，它確實是華聞系資產的實際控制人，那么北京信托也算創造了歷史。”上海一家信托公司高管表示，“在此之前，幾乎所有控股上市公司的信托公司都只是臨時代持，盡管有些公司并不承認。”

更多的業內人士則以直白的語言表示，“對北京信托在華聞系資產中的實際控制力感到懷疑”，“更大的可能”是北京信托此次依舊扮演臨時代持的“虛位元首”角色，華聞系資產的實際控制人仍隱身于北京信托涉及43.35億元資金的龐大信托計劃之后。

根據公開信息，北京信托為競購和運營華聞系資產，發行了德瑞股權投資基金集合資金信托計劃來募集資金。參與認購該計劃次級信托單位的為深圳市易建科技、北京盛寶通達電氣工程、橋潤資產管理、北京智尚勵合等四家企業，甘肅省信托和新時代信托認購總計32億元的優先級信托份額。

其中，易建科技，這家自稱為“中國建設行業領先的工程項目管理軟件與咨詢應用服務提供商”的企業，大手筆地認購了超過50%的次級信托份額。

“四家次級認購者為信托計劃的實際控制人，兩家優先級別的信托公司則為財務投資者，享受12.5%的投資收益，不參與公司經營，因此無需進行更為詳盡的披露。”一位接近交易的市場人士稱。

“從法律角度，包括華聞系上市公司的公告，北京信托應該是完全的控制人。但是按照之前披露的德瑞信托計劃的信托合同，信托計劃設立一個投資決策委員會，這相當于把控制權從北京信托移到了投委會。”接近交易的人士表示，“投委會7名委員6名由認購次級信托單位的信托持有人指定，剩下一人由北京信托派出。相當于投委會又被次級信托認購者控制，層層架設下來，誰才是真正的掌舵者可想而知。”

事實上，由于易建科技在認購份額上的絕對優勢，華聞系資產如果是由信托計劃委托人控制，也就意味著易建科技將成為華聞系資產的實際控制人。

對此，北京信托也專門在5月17日做出澄清。耐人尋味的是，在澄清說明中，北京信托并未否認已曝光信托合同的真實性，卻又表示，在對華聞系資產收購完成后的股權管理運營階段，“公司與所有委托人就投資決策委員會的調整等事項重新簽署信托文件”。

按照這份“重新簽署”的信托文件，德瑞信托計劃的投資決策委員會將由受益人委派3人、北京信托委派4人組成。“投資決策委員會做出決議，必須經二分之一以上委員同意方可通過”。

顯然，若這份重新簽署的信托文件得以履行，則意味華聞系資產的處置權將由信托計劃認購者處重回北京信托手中。然而，北京信托大費周折地修改信托合同、變更投委會組成機構，背后緣由耐人尋味。

假手易建科技？

讓人始料不及的是，作為“華聞系資產實際控制人候選者”中呼聲最高的“種子選手”，看似“不起眼”的深圳公司易建科技，卻通過復雜的關聯關系，勾連著兩只游走國內證券市場已久的“資本大鱷”。

本刊此前曾獨家報道，港資地產企業沿海集團和外資地產企業聯合置地曾有意共同受讓華聞系股權。而種種跡象顯示，深圳易建科技正是沿海集團在大陸的重要關聯企業，就在易建科技公司官網的顯著位置，還有“沿海集團”的字樣及相關鏈接。更令人意想不到的是，易建科技還因一家名為駿騰置業的地產企業而與聯合置地產生交集。

“易建科技就一直是沿海集團的關聯企業。”一位易建科技員工告訴記者，“在沿海集團的組織架構中，易建科技被劃分在沿海綠色科技公司序列中，沿科上面還有沿海國際控股。中間雖然隔了一層，但沿海國際對易建科技的控制力非常強。”

在沿海集團的官方網站上，有關“易建科技總辦班子”參加沿海集團內部重大會議的新聞亦不鮮見。

上述易建科技員工稱，“易建科技對外宣稱的主業是建筑行業的IT應用，卻也是沿海集團在內地市場進行資本運作和股權投資的重要平臺。沿海集團對百瑞信托、還有上市公司豐華股份的投資，都假手易建科技進行。”

這位員工更指，易建科技的實際負責人叫江雄，“江雄和沿海集團董事長江鳴之間是親屬關系。”但對于上述說法，該員工并未提供有關實證。

同樣可供佐證其關聯關系的，還有兩家企業在部分高管人員身份上的蹊蹺重合。

按照監管部門的規定，華聞系中的上市公司新黃浦在交易完成后披露了權益變動報告書，其中顯示易建科技的實際控制人為第一大股東馮燕。但據知情人士透露，“馮燕”還同時擔任5家香港公司的公司秘書一職，注冊成立這五家公司的均為一位名叫“劉忠寧”的自然人。

巧合的是，目前易建科技的法人代表兼董事長同樣名叫劉忠寧。

“根據這5家香港公司注冊時留下的資料，擔任其公司秘書的馮燕與易建科技大股東馮燕的身份證號完全一致。”一位香港財經界人士稱，“不僅如此，注冊成立這5家公司的劉忠寧與馮燕在注冊時申報的地址完全相同，是香港的一處住宅單位。”

更為引人關注的，是易建科技法人代表劉忠寧與沿海集團的“曖昧”關系。

由于易建科技曾是百瑞信托第二大股東，持有21.49%的股權，因此劉忠寧從2008年起出任百瑞信托董事。而在百瑞信托此后的年報中曾披露，劉忠寧曾任沿海集團在港上市實體沿海綠色家園的董事兼執行總裁。

根據工商資料查證，2008年度沿海集團在內地另一子公司東莞市麗水佳園開發有限公司的法人代表同樣名叫劉忠寧。

不過，針對外界對易建科技與沿海集團關系的種種猜測，北京信托又于5月17日發函稱，深圳市易建科技有限公司已出具聲明函，聲明其與沿海綠色家園有限公司不存在關聯關系。

對此，一位接近交易的人士卻稱，“在華聞系資產交易停牌期間，為了掩人耳目，北京信托這份信托計劃的委托人做了較大變動。”該人士還指出，聯合置地在收購中同樣沒有缺席。“聯合置地就隱身于甘肅信托和新時代信托身后。”

此外，自2002年以來，易建科技的股東和董事會成員曾幾經變更。其中在2007年，一家名為駿騰置業的地產企業曾短暫持有易建科技38%的股權。而這家駿騰置業不僅曾與聯合置地一起積極介入*ST匯源的重組，更因與聯合置地共謀，提供賬戶供聯合置地違規投資A股市場而被證監會查處。

據媒體報道，駿騰置業入股不到一年，自然人馮燕和郭胤分別受讓了易建科技62%和38%的股權，駿騰置業就此撤離。2009年7月，馮燕的持股提升至82%；直至2010年11月，易建科技的股東持股比例才發展至公告時的樣子。而豐華股份2008年的一則公告中透露，彼時駿騰置業的法人代表名為郭胤，而更為巧合的是，目前，豐華股份正受控于沿海集團，沿海地產投資（中國）有限公司持有其21.13%的股權。

“沿海集團想撇清自己與和易建科技的聯系，絕不是一個聲明就能解決的問題。資本市場上留下太多的痕跡。”一位前華聞高管表示，“或許問題的核心在于，沿海集團不愿在這樁交易中現身的顧慮究竟是什么？”

經營OR轉手？

“同樣一條魚，富豪有富豪的吃法，平民也有平民的吃法。”一位接近交易的人士稱。

在4月底徹底完成對華聞系資產過戶手續后，北京信托對資產包中的兩家上市公司股權采取了截然不同的處置方式。握有多塊金融資產及地產項目的新黃浦很快被新東家啟動復牌程序，并在5月15日正式復牌；但以傳媒類資產為主的華聞傳媒，卻因新東家表示無意繼續經營，而再度陷入待價而沽的境地。

這番“厚此薄彼”亦被市場人士視為某種信號—華聞系新東家處理這一龐大多元資產集合的思路，或將迥異于中國人保。

“北京信托方面肯定不會像人保那樣，把華聞系全部資產一樣不落地納入整合范圍，而是會量力而行，該剝離的就剝離，該轉手就轉手。”前述接近交易人士稱。

但在上述前提下，華聞系資產實際控制人內部，對于剝離資產的策略動因及涉及范圍，卻仍未完全達成一致。目前新控制人對除華聞傳媒外的華聞系資產，至少有著兩種截然不同的運營思路。

一種是對華聞系資產的大規模剝離到此為止，剩余資產盡量在新黃浦平臺上進行整合，打造一個相對單純的金控平臺，必要時對華聞系中如地產類的非金融資產也進行剝離，但這種剝離對華聞系整體規模不會構成沖擊；另一種則是干脆將華聞系的各塊金融資產進行全面分拆，以出售部分或全部金融牌照的形式迅速回籠資金并獲取盈利。

顯然，依據前一種思路完成對華聞金控平臺的整合，應是華聞系資產新東家所能接受的最佳結果。但這一思路所面臨的現實阻礙不容小覷。

“一個是股權結構的清理歸并，另外一個就是管理團隊的調整。”一位華聞系內部人士稱。

北京信托及其背后的委托人通過持有華聞控股及廣聯投資過半股份的方式，獲取了新華聞的控股權，又通過新華聞獲得了新黃浦的控股權，又進而依靠新黃浦獲取了旗下華聞期貨、瑞奇期貨、中泰信托、愛建證券等金融資產的股權。層級眾多的股權關系一方面制約了實際控制人對金融資產的控制力，也降低了整個金控平臺的運行效率。

但正如此前人保并未獲得成功一樣，受制于監管部門的制度限制以及中小股東的反對，清理華聞系金控平臺的股權關系注定是一場曠日持久的艱難博弈。

更加現實的問題的是，無論是北京信托還是被視為幕后控制人的沿海集團，本身并不具備金融人才的大量儲備。而在人保此前的整合中，華聞系原管理層的不合作態度，也是人保整合舉步維艱的一大重要原因。

既如此，新東家能否派出得力團隊落實金控平臺整合，同樣令人懷疑。

“原來人保在的時候，華聞傳媒還鬧出過董事會做決定，大股東反對，甚至要為這個對簿公堂的事情。如今華聞傳媒雖然轉手了，但其他資產管理團隊對新東家的態度還不好確定。”接近交易的人士稱，新東家也很擔心重蹈覆轍，可信托公司本身人員有限，沿海集團又是地產企業出身，能用的金融人才并不多。

上述種種現實阻礙，使得扮演“牌照販子”，不失為華聞系新東家一個較為現實的選項。

按照目前新黃浦下轄的金融牌照，華聞系資產實際控制人將擁有華聞期貨100%股權、控股江西瑞奇期貨及中泰信托，同時還持有愛建證券5.91%股權。這也意味著，實際控制人可供出售的至少包括兩張期貨牌照、一張信托牌照。

另一方面，由于人保方面在交易中設定了可對華聞系資產中的大成基金進行回購的條款，因此包括北京信托及其背后的委托人亦不得不認真評估，若失去大成基金這一優質資產后，華聞系金控平臺剩余部分的價值以及對實際控制人的現實效益究竟還剩多少。

利益均沾猜想

作為華聞系資產的另一競購者，無錫金源自人保與北京信托簽約消息曝光之日起，就一直透過各種渠道，對這樁交易的合規性及可能導致的監管風險提出強烈異議。

其中包括：根據《信托公司管理辦法》規定，信托公司不得以固有財產進行實業投資，換言之，北京信托以自有資金參與競標不符合上述規定，因此信托計劃最終受益人才是上市公司實際控制人。

其次，根據北京信托2010年報顯示，其截止2010年底的總資產為26.59億元，與華聞系轉讓掛牌條件中，受讓方截至2010年底總資產不低于100億元的要求相差甚遠。

華聞系股權過戶后，人保投控曾公開表示簽約受讓方為北京信托，公司并不知曉北京信托信托計劃背后的資金來源。

對此，無錫金源方面曾提出，按照人保投控的說法，北京信托與人保投控早在2010年8月即已達成掛牌資產的轉讓意向，并簽署意向協議。人保投控對于北京信托收購掛牌資產的資金來源顯然很清楚。并且，北京信托發行和擴募信托計劃的兩個時機，都恰與掛牌資產轉讓交易過程中資金交付的時間精密切合，使得掛牌似如“走過場”。

在恢復交易不足一周的時間內，次股權轉讓即已完成所有交割程序，確實讓市場頗感蹊蹺，尤其是市場上的連片質疑之聲，絲毫未影響交割進程。

而北京信托事后發布的公告，也均未能對總資產不足100億元、單一信托還是集合信托、實際控制人資質不符的其他細節做出令人信服的解釋，負責交易過程監管的北金所，也沒有就審查事宜出具任何說明。

唯一明確的是，股權轉讓已成事實，人保集團“A+H”整體上市進程中的最大障礙被掃清，人保集團終于可以疾步奔向資本市場。

另一個讓市場不解的是，隨著北京信托方面宣布出售所持華聞傳媒股權，以及無錫金源間接參股的上海渝富資產管理有限公司正式成為華聞傳媒的控股股東，無錫金源方面此前的強硬態度似有所軟化。

于是，有關北京信托和無錫金源暗中談判、分割華聞系資產以實現利益均沾的傳言，也在近期甚囂塵上。

5月23日，華聞傳媒發布公告稱，前日，公司第一大股東上海新華聞投資有限公司將持有的共計2.5億股股份，分別轉讓給上海倚和資產管理有限公司、無錫大東資產管理有限公司和重慶涌瑞股權投資有限公司，各持華聞傳媒7.5%、5.88%和5%的股權。

根據股份轉讓協議，上海倚和、無錫大東和重慶涌瑞之間，以及其與華聞傳媒現有股東間均不構成一致行動人關系。故股權轉讓后，上海新華聞仍持有華聞傳媒1720.56萬股，占公司已發行股份的1.26%，上海新華聞不再是控股股東，華聞控股也不再是公司的實際控制人。

而華聞傳媒原并列第一大股東上海渝富借此成為華聞傳媒單一第一大股東、公司控股股東，上海渝富的控股股東國廣環球傳媒控股有限公司（下稱“國廣控股”）也同意成為公司實際控制人。

就在一個多月前的4月17日，無錫金源下屬的無錫金正源剛剛從嘉融投資手中獲得了國廣控股50%的股權，并和國廣傳媒并列成為國廣控股的兩大股東。

對此，一位接近交易的人士表示，華聞傳媒最近的股權變更正是北京信托及其委托人與無錫金源進行妥協的產物。

“轉賣華聞傳媒，一方面是為了加快信托資金回收，更重要的是將這塊資產的控制權讓給無錫金源。”這位人士還進一步指，北京信托和無錫金源方面還有可能就一項華聞系金融資產達成轉讓協議。

“北京信托主要是希望通過這種利益的讓渡，換取無錫金源停止對華聞系資產轉讓的質疑，也算是息事寧人。”該人士續稱。

上述說法未經無錫金源方面確認。但一位接近交易的人士稱，無錫金源沒有出資認購上海新華聞出讓的華聞傳媒股份。

一方面無錫金源持有華聞傳媒股權已達19.65%，若繼續出資認購超過30%，根據證券法的規定，投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司全體股東發出收購要約，否則需要向監管機構申情豁免。

另一方面，華聞傳媒分散轉讓給三家企業后，無錫金源可以不動分毫，順勢成為控股股東，并輕松解除并列兩大控股股東的“雙寡頭”管理困擾。“實為一舉兩得之舉。”前述交易人士如是稱。