上市公司會計報表附注披露問題及解決對策

摘 要：會計報表附注信息披露能夠彌補現行財務報表信息披露的不足，增強信息使用者對會計報表信息的理解，提高會計報表信息的價值。然而，由于諸多原因，企業在財務信息披露方面尤其是財務報表附注披露方面，尚有不足之處，影響了投資者準確和全面地了解上市公司的信息。因此，就會計報表附注披露的現狀和存在的問題進行分析，并針對問題提出若干建議。

關鍵詞：會計報表附注；附注披露；上市公司

中圖分類號：F231.5 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）14-0120-04

會計報表對于投資者的意義不言而喻，但受其自身局限性的限制，會計報表不能提供給投資者所需要的全部信息。比如：會計報表主要披露歷史信息，缺少對企業未來狀況的預計，而有關企業未來業績和財務狀況的信息才是投資者和潛在投資者所更加關注的；會計報表格式固定，表內的內容必須是能以貨幣計量的財務信息，許多非財務信息無法在表內體現等等，這些都可能會導致投資者作出錯誤決策。在這種形勢下，會計報表附注以其獨特的優勢脫穎而出。報表附注披露內容豐富，形式靈活，優勢明顯，受到越來越多投資者的關注。它是在表外以附注形式對不能在會計報表內所體現的信息加以披露，既有數字說明又有文字說明，能夠提供給投資者更多反映上市公司會計報表真實程度的線索。可以說，會計報表附注越詳細，投資者就越能詳細地了解上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，它是財務會計報告整體的一部分，在質、量、度上對格式化會計報表承載的會計信息予以全面的擴展和提高，其宗旨是以充足的會計信息滿足各方決策的需求。

一、我國會計報表附注披露情況

目前，有關年報的最新規定是2006年2月15日財政部頒布的新企業會計準則，其基本準則第十章中有如下表述：“財務報告包括會計報表及其附注和其他應該在財務報告中披露的相關信息和資料，會計報表至少應當包括資產負債表、利潤表和現金流量表等報表。”毫無疑問，會計報表能夠提供給投資者關于企業財務狀況和經營成果的信息，投資者可以據此進行決策。然而會計報表的諸多缺陷使得它不能反映企業的全部活動，或者說是不能提供給投資者所需要的全部信息，可能會誘使投資者作出錯誤決策，所以會計表附注這種在表外以附注形式對不能在會計報表內所體現的信息加以披露成了一種自然的選擇。這種既有數字說明又有文字說明的信息披露方式，因其內容豐富，形式靈活，優勢明顯，而受到越來越多投資者的歡迎。

近幾年來，國家不斷出臺相關的法律法規直接或間接規范會計報表附注信息披露的相關問題，1995年，證監會以附件形式頒布《會計報表附注指引》，并明確規定了會計報表附注應該包括的內容。1998年，財政部頒布了《股份有限公司會計制度—會計科目和會計報表》，規定股份有限公司必須編制會計報表附注。2000年6月21日國務院頒布的《企業財務報告條例》和2000年12月29日財政部發布的《企業財務會計制度》，進一步規范了編制會計報表附注的要求。2006年2月15日財政部頒布的《企業會計準則》，進一步完善了對會計報表附注應該披露內容的規定。從法規的逐步完善過程中我們可以看到國家對于會計報表附注信息披露的重視程度在提高。相繼出臺的法規從附注的含義、編制形式到披露內容等方面都在進行著不斷的規范，以期企業能夠披露更加真實、完整、可靠的會計報表附注信息。

二、會計報表附注披露存在的問題

財務報表附注是對資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表等報表中列示項目的文字描述或明細資料，是對財務報表的補充說明，也是財務會計報告的不可缺少的組成部分，能夠提供上市公司財務報表所不能反映的大量信息和資料。因此，財務報表附注披露越全面、及時和準確，越能可靠判斷上市公司財務報表的財務狀況、經營成果和現金流量情況。我國上市公司會計報表附注披露從開始提出到現在，經歷了十幾年的發展，其取得的成績是有目共睹的，其內容與形式都在進行不斷的完善，迎合了信息使用者的需求，特別是在投資者作出理性決策的過程中發揮了重要作用。但在看到優點的同時找到不足，并采取措施彌補不足，能促使其進一步發展和完善。目前，上市公司財務報表附注披露還存在以下問題。

（一）財務報表附注披露不夠充分甚至出現重大遺漏

附注信息要發揮其應有的效用，必需達到完整性、及時性和準確性。如對關聯方交易的披露，有的企業遮遮掩掩，有意回避；有的數據出現差錯，準確性大打折扣。如一些公司對或有事項特別是預計負債方面揭示不明確或回避揭示；一些公司只披露為外單位擔保的事項，而沒有披露為子公司等關聯方的擔保或未決訴訟等事宜，沒有披露或有事項產生的財務影響和補償的可能性，也沒有解釋未披露的原因。此外，部分上市公司雖然按規定格式披露了財務報表附注，但在報表附注中卻沒有披露公司主要報表項目或特殊報表項目的相關必要信息，而其他一般性信息卻作了大篇幅的陳述，使閱讀者不能從中快速了解所需信息，這些均背離了附注披露的基本原則。

（二）上市公司由審計機構代編報表附注

伴隨著資本市場和企業發展的緊密結合，目前我國上市公司的財務人員素質已經有較大提高，基本上自己能夠獨立編制定期財務報告（報表和附注）。但主要體現在一些大型企業或具有較好財務基礎的上市公司，還有一部分公司的財務人員因本身水平所限，在公司定期報告的編制中單純依賴承擔審計業務的會計師事務所。由于公司日常業務種類繁多、交易頻繁，審計機構代編財務報表和附注難免出現偏差或遺漏，尤其是未經審計的中期報告，部分財務數據只有財務人員本身了解其性質和內容，由審計機構代編可能會出現因不了解業務內容而使一些文字描述不清或數據統計不實的錯誤或疏漏。

（三）缺乏相關部門的監督評價信息

良好的經營狀況、信用等級和納稅情況是企業維持經營的前提和保證，銀行、工商、稅務等部門對企業的評價應成為財務報表附注披露的重要內容。而目前的財務報表及附注卻不能充分提供這方面的信息，相關規范性文件也未要求前述內容必須進行披露，由此造成報表使用者不能準確完整地理解企業的相關信息。

（四）披露的可靠性較差

我國現有規范制度上的缺陷，造成附注信息披露可靠性不足，以報表附注內容之一的關聯方關系及其交易為例，《會計準則關聯方關系及其交易》對關聯方關系作出了明確規定。有關規定要求關聯交易的要素披露至少應包括四個方面的內容：（1）交易的金額或相應比例；（2）未結算項目的金額或相應比例；（3）定價政策；（4）關聯方之間簽訂的交易協議或合同的當期和以后各期披露的主要內容、交易總額以及當期的交易數量及金額。而從上市公司會計報表附注披露來看，不少企業對關聯方關系的理解并不全面，有的只披露了控股或持股股東，有的只披露上市公司的下屬子公司，更有甚者，連披露的關聯企業與上市公司的關系都未明確。上市公司報表附注在關聯方關系及其交易方面的披露存在的問題較多，而在上市公司年報附注中，同時揭示這四個方面內容的極少，這無疑降低了附注信息的使用價值。

（五）披露的相關性不夠

現行會計法規對于會計報表附注披露內容的規定過于籠統，對企業經營成果、財務狀況、人力資源狀況、企業履行的社會責任、企業所利用的金融工具等信息的相關指標數據缺乏詳細的統一標準，從而導致會計報表附注不具體、不詳細、缺乏可操作性，對使用者幫助不大，失去其本來意義。由于附注信息披露的重要作用，其不僅應該披露企業概況、企業采用的重要會計政策、會計報表重要項目的明細資料、資產負債表日后事項、關聯方交易等事項；還應將大量的、有用的、無法體現在會計報表之中的重要信息，如未執行契約、擔保承諾、衍生金融交易等納入其中，增加信息的前瞻性，提高附注信息的預測價值。

（六）披露的可理解性與可比性不足

可理解性要求企業提供的會計信息應當清晰明了，便于投資者等財務報告使用者理解和使用。從可理解性上來看，關于附注形式的現有規定不夠規范，附注的內容繁多且未按邏輯順序排列，往往給使用者查閱有關信息帶來困難。沒有將應予披露的內容分類披露，條理不清晰，不便于使用者使用、理解和掌握。另外，有些項目的說明不夠詳細，如對會計政策的說明，根據國際會計準則的規定，會計政策是指企業編報會計報表時所采用的特定原則、基礎、慣例和做法，會計報表附注中，應清楚簡要地說明所采用的全部重要會計政策，但是為數不少的上市公司卻以“本報告期內公司所采用的會計核算方法與上年度所采用的會計核算方法一致”代替會計政策的揭示，不便于投資者閱讀理解。

可比性要求企業提供的會計信息應該相互可比，主要有兩層含義：一是同一企業不同時期可比，二是不同企業相同會計期間可比。一般來講，同一企業不同時期附注信息的可比性還是較強的，但是不同企業的相同會計期間附注信息可比性較差，原因在于附注信息多是對不能夠在會計報表中列示的項目予以說明和解釋，也即附注信息多是反映上市公司自身特色和價值的信息，企業之間由于所屬行業、經營業務的差異，可能導致附注信息在不同企業間可比性較差。另外，缺乏相關部門的監督評價信息，也使得附注信息在不同企業間可比性較差。

三、會計報表附注披露的改進建議

根據上述我國上市公司會計報表附注披露存在若干問題，筆者從政府監管、中介機構和上市公司自身三方面提出解決問題的若干建議。

（一）從政府監管角度

我國的附注信息披露制度出臺較晚，各種配套措施尚不完善，政府相關部門應盡快建立健全有關附注信息披露的相關法律法規，修正其中的模糊條款，保證附注信息披露的質量。同時，政府相關部門應借鑒西方發達國家資本市場信息披露的制度規范，積極推動信息披露的規范化，附注信息是會計信息的重要組成部分，要使其披露達到真實、充分、及時的要求，就必須建立一套有效的信息披露規范化體系。同時發揮證監會和證券交易所的核心監管力量，及時發現和查處附注信息披露的各種違規行為。

1．建立以會計準則為核心的會計信息披露規范體系。會計準則明確了會計報表附注信息應該披露的基本內容及應具備的質量要求，它也是注冊會計師執業的依據。2006年財政部新頒布的《企業會計準則》適應了市場經濟發展，促進了與國際會計準則的趨同，其按照國際會計慣例對會計信息的生成和披露做了更加嚴格和科學的規定。它的實施將在一定程度上有效地的遏制會計報表及表外信息失真問題。新會計準則中的資產減值準則和關聯方關系及其交易披露等多項具體會計準則，將抑制某些依靠會計方法選擇、關聯交易等操縱利潤的行為，打擊證券投資市場上的投機活動。

2．提高法律制裁的威懾力。為了提高會計信息質量，我國政府有關部門先后制訂并發布了數十項相關的法規和制度，如《會計法》、《企業會計準則》、《上市公司財務報表披露細則》等，這些法規和制度盡管還有待進一步完善，但只要認真執行，基本能夠保證會計信息的質量，保證附注信息的規范披露。目前最大的問題是有的單位知法犯法，為此，要加大相關法規、制度執行情況的檢查力度和處罰力度，我們不妨借鑒國外的一些法律條文，例如，法國新刑法規定，“如果公司負責人故意毀滅或隱匿會計文檔的，將被處三年監禁和三十萬法郎罰款，如果偽造或濫用憑證，將被處一百五十萬法郎罰款，并強制宣布其破產。”引入這類嚴厲的制裁，有利于司法人員對違法造假案件的裁決和加大執法的力度，無疑將提升會計信息（當然包括附注信息）的質量。

3．建立上市公司會計信息披露信用評估制度。為了進一步提高會計信息的決策有用性，有必要建立信息披露信用的考核機制，對于沒有按照要求進行披露的上市公司，應在擴大經營和申請貸款等方面受到限制，使社會資源在公平的競爭環境中得到優化配置。如果實施成功可以將此信用評估制度更全面地應用于會計報表附注披露當中。

4．發揮證監會的監管力量。為提高上市公司附注信息質量，保護投資者合法利益，證監會要嚴格規范信息披露義務人及相關主體的行為，進一步增強信息披露的有效性，使上市公司的表外信息更便于投資者閱讀和理解，切實將《上市公司信息披露管理辦法》落到實處。此外，還可考慮借鑒美國SEC的做法，成立專門機構來跟蹤監管上市公司的信息披露。美國SEC每年要審查近萬份披露材料，有可疑之處馬上就聽證或調查。SEC一旦發現問題，會立即對有關責任人做出行政處罰，或提出民事起訴甚至移交刑事起訴機關處理。我國證券監管部門應借鑒SEC的做法，加強信息披露材料審查，同時，在行政處罰之外再賦予證監會起訴違規行為人、追究其民事責任的權力，以確保信息披露的公平性，切實保護投資者的合法權益。

（二）從中介機構角度

我國中介機構的各種不規范行為也導致上市公司會計報表附注的不規范披露，會計師事務所審計獨立性和注冊會計師道德水平下降，證券市場不負責任的聲音和媒體不負責任的態度都使得報表附注的披露偏離正軌，如何使中介機構發揮應有的作用，引導報表附注的規范披露是各方關注的焦點。

1．提高會計師事務所審計質量與注冊會計師道德水平。公正審計制度是上市公司會計附注信息披露規范化的必要保證。為使其公正，這種審計制度應建立在完全獨立的民間審計基礎上，會計師事務所應與主管部門徹底脫鉤，嚴格推行合伙制，強化審計責任，走注冊會計師協會自律化管理的道路，加強內部管理，提高審計執業質量。作為中介機構的主管部門要真正擔負起約束中介機構行為的責任，一旦中介機構出現有違職業道德或失職行為，作為管理部門絕不能姑息遷就，應加大處罰力度。另外，加速注冊會計師的選拔與培訓，我國上市公司審計業務量大，而從業人員過少，加速選拔與培訓從事證券業務的注冊會計師己刻不容緩，為此，應在政策上對注冊會計師待遇有一定的優惠傾斜，切實吸引一批高水平的會計師加入到注冊會計師這支隊伍中來，同時，還應加強對從業人員的后續教育，提高注冊會計師的職業道德意識、法制意識及業務能力，以便嚴格執業。

2．發揮媒體的輔助監督作用。針對我國媒體不負責地刊登上市公司提供的經過會計師事務所審計的會計報表這一現狀，建議媒體在刊登這些會計報表之前，應就其內容的真實性和可靠性作再次確認，即再由媒體聘請其他的注冊會計師對其質量進行審查，以確保會計信息（包括附注信息）的質量。當然，媒體聘請的注冊會計師須有別于上市公司聘請的注冊會計師，有關費用由提供會計信息的上市公司支付，并對提供虛假會計信息的上市公司處以一定數額的罰款；同時，對提供虛假審計報告的會計師事務所及有關注冊會計師也處以罰款。如果媒體不對上市公司提供的會計報表進行質量審查，就予以刊登，也應負連帶的民事賠償責任，同時，也可對媒體及有關責任人處以罰款。有法律的強制力做保證，才會對上市公司會計報表附注信息披露形成真正的管制。

（三）從上市公司角度

上市公司作為會計報表附注的提供者，在完善報表附注披露、保障披露規范性方面發揮著根本的作用，完善公司治理結構、提高附注披露的靈活性、適度調整和增加附注披露的內容將成為上市公司完善附注披露的重要途徑和手段。

1．完善公司治理結構。公司治理結構是現代公司制度的核心，一個完善的公司治理結構能夠保證真實、準確、完整、及時地披露與公司有關的全部重大問題，包括公司治理結構狀況、經營狀況、所有權狀況、財務會計狀況等信息。由于附注信息的供給者與各種投資者之間存在不對稱信息，供給者控制了附注信息的生成和披露。因此，必須從公司的治理結構出發，強化對經營者的激勵機制和監管機制，提高獨立董事的地位和作用，減少逆向選擇和道德風險的出現。

（1）完善董事會制衡和決策機制。首先，要規范獨立董事的選聘機制，保證獨立性關鍵在于獨立董事的選聘機制。如果我們希望獨立董事能夠真正維護投資者的權益，就必須構建由投資者選聘獨立董事的機制。規范獨立董事的權利和責任，賦予獨立董事獨立的權責，有利于提高其獨立性，因此從法律層面上需要對《公司法》等相關法規進行修改，明確獨立董事的權利和責任，使獨立董事在運作過程中有法可依。其次，要建立獨立董事的激勵機制。目前，我國獨立董事的績效評價機制尚未建立，這也是獨立董事未能發揮作用的一個原因。獨立董事激勵機制可以從獨立董事聲譽機制這一種自律的道德約束角度來考慮。一旦獨立董事在上市公司表現出應有的獨立和客觀，便可以在無形中提升他們的聲譽，并拓寬了他們的未來市場。

（2）加強和改進監事會的工作，逐步完善監事會的組織機構。控股股東不得對股東大會的監事選舉決議再履行任何批準手續，以加強監事會在人事方面的獨立性。監事的評價應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行，監事會應該向股東大會報告監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露，以便于股東大會對此進行監督，監管部門應當研究對包括監事在內的上市公司高管人員進行資格認定的辦法，如果監事發生違規行為，將受到相應的行政處罰。以上措施有利于促進獨立董事、監事會認真負責地行使職責，也必然會在表外附注信息披露有效性上發揮積極監督作用。

2．提高報告靈活性。會計報表主表以表格形式定量反映固定的信息，這也是其局限性之一。附注披露相對就靈活得多，最為明顯且與主表差異最大的就是定量與定性披露相結合。由于財務會計在確認計量上有嚴格的標準，使得一些與使用者決策十分有關的事項不能進入表內，忽視它們的存在，勢必影響到使用者作正確的決策。同時，表外附注披露的信息應采用定量與定性信息的結合，從而能從量和質兩個角度對上市公司經濟事項完整地進行反映，才能滿足信息使用者的決策需求。另外，上市公司應改進報告方式，以便對信息進行進一步加工，這一點是針對附注披露的方式而言的，即要進行有效披露。所以，在附注信息的披露過程中，應該考慮到將各種要披露的信息以適當的形式有效地組織起來，便于使用者的再加工。

3．加強重點項目的披露。從附注信息的具體披露項目上看，在考慮成本效益原則的基礎上，上市公司應適當從橫向上擴展附注信息披露內容，縱向上進行深層次的披露，讓使用者明白附注中披露的事項如何影響到上市公司的財務狀況、經營成果。具體來講：

（1）主要會計數據和業務數據方面。按新準則的規定，上市公司應披露本年度實現的利潤總額、凈利潤、扣除非流動資產處置損益、營業收入、營業成本、營業利潤、投資收益、經營活動產生的現金流量凈額、現金及現金等價物凈增減額等。公司在披露“扣除非流動資產處置損益”時，還應同時在附注中說明扣除的項目和涉及金額。此外，還應提供截止報告期末公司前三年的主要會計數據和財務比率指標，包括主營業務收入、凈利潤、總資產、股東權益、每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、凈資產收益率等指標。另外，以上數據因會計政策及會計差錯更正追溯調整以前年度會計數據的，應在附注中同時披露調整前后的會計數據。

（2）會計報表重要項目的披露方面。在附注披露重要會計項目方面，應體現重要性原則。對重要項目數字變動會引起會計報表相關數據的較大變動的情況，要在附注中詳細地進行說明。如在披露應收賬款時，上市公司應采用賬齡分析法來核算應收賬款的壞賬損失，同時，應增加披露應收賬款前五名的公司具體名稱、欠款原因以及主營業務范圍，這樣企業就可以據此制定不同的收賬政策，保護投資者資產的安全。

（3）關聯方關系及其交易披露方面。關聯方關系披露原則是：當關聯方之間存在控制和被控制的關系時，無論關聯方之間有無交易均應披露；當存在共同控制、重大影響時，在沒有發生交易的情況下，可以不披露關聯方關系；在購銷商品，提供勞務發生的關聯交易方面，公司報表附注應披露關聯交易方、關聯交易的內容、價格、金額、定價原則、占同類交易的比例、結算方式。實際交易價格與市場價格有較大差異的，應說明其原因。公司還應對關聯交易的必要性和持續性及其對公司利潤的影響作出說明。

（4）重大事項的披露方面。公司報表附注應披露發生在報告期內的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，陳述該事項基本情況、涉及金額。尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況及影響；已經結案的，說明其執行情況。公司應披露報告期內收購及出售資產的簡要情況及進程，說明上述事項對公司業務連續性、經營者穩定性的影響，所涉及的金額及其占利潤總額的比例和對公司財務狀況和經營成果的影響。同時，公司應披露重大合同、擔保事項及其履行情況，并詳細披露有關合同的主要內容，如有關資產的情況，涉及的金額和期限、收益及其確定依據，同時，披露該收益對上市公司的影響。重大擔保應說明擔保金額、對象、類型、決策程序等。對于未到期擔保合同，如有跡象表明有可能承擔連帶清償責任，應明確說明。最后，公司董事會如在報告期內有受中國證監會稽查、行政處罰、通報批評、交易所公開譴責等情形，應當說明接受稽查及處罰的原因和處罰結論。

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