企業(yè)并購的風險控制

【摘要】企業(yè)要擴大規(guī)模、實現(xiàn)快速增長，對外并購是最有效的方式。但并購前必須做好詳盡的準備工作，同時也要防范并購后出現(xiàn)的各類風險。

【關鍵詞】企業(yè)并購 風險防范

一、企業(yè)并購前可能存在的風險及應對措施

企業(yè)的并購行為很復雜，涉及關于經(jīng)濟、法律、政策等多方面的影響。我國目前對并購流程也作了相關的規(guī)定，旨在規(guī)范并購行為、降低并購風險、提高并購效率。而企業(yè)在并購時中會存在很多不確定因素，這些因素即為風險。風險既可能是顯性的、也可能是隱性的，這些風險會伴隨著并購實施過程中的流程，每一步流程執(zhí)行不當，均會產(chǎn)生相應的風險，帶來無法預見的損失。因此，我們在實施并購時一定要認清這些風險來自哪些方面和環(huán)節(jié)、風險的分布狀況、風險造成影響的大小，必須要明確下一步的風險防范和控制的目標及范圍。

（一）并購戰(zhàn)略規(guī)劃的制定風險

企業(yè)在并購前一定要明確：為什么要進行并購、如何選擇被并購對象。

企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機和目的，并結(jié)合自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。相關投資部門應根據(jù)企業(yè)的發(fā)展目標，對企業(yè)應并購何種行業(yè)、何種規(guī)模的目標做好分析，并通過詳細的信息收集和調(diào)研，為決策層提供可數(shù)個可并購對象作參考。這些內(nèi)容首先應包括：被并購對象所處的行業(yè)、企業(yè)性質(zhì)、地理位置、市場占有率、市場大環(huán)境、經(jīng)營情況等等。這些資料雖然相對粗略，但可讓企業(yè)領導有個總體的選擇對比的范圍。

一些企業(yè)并購動機的產(chǎn)生，不是從企業(yè)未來發(fā)展的總體戰(zhàn)略布局出發(fā)，通過對企業(yè)所面臨的外部經(jīng)濟政治環(huán)境和自身存在的優(yōu)勢進行研究，在認真分析企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢的基礎上制訂的，而是受外界的干擾，或者喜歡跟風、看到競爭對手或其他企業(yè)實施了并購，就非理性地產(chǎn)生了進行并購的盲目沖動。或者是對市場行情的把握不準，隨意涉足并不熟悉的行業(yè)或領域。這些與實際情況脫節(jié)的非理性的并購，從一開始就存在著極大的風險。

而在篩選可并購對象時，可能因為資料信息的誤導性或是企業(yè)領導個人的偏好而與企業(yè)并購的初衷的相脫節(jié)，或是選擇了并不合適的并購對象，承擔了潛在的風險。例如，有的企業(yè)可能資金不足，會偏向于選擇一些低成本的目標企業(yè)進行并購。但世上沒有免費的午餐，低成本企業(yè)往往有著無法彌補的硬傷，或是改造成本相當?shù)拇螅炊鴷共①徠髽I(yè)落入了低成本擴張的陷阱。

（二）被并購企業(yè)存在的或有事項及不良資產(chǎn)風險

在與目標企業(yè)商議并購事宜并獲得許可后，自然要開展盡職調(diào)查，進行審計及評估工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括：被并購對象的資質(zhì)、相關批文、股權結(jié)構(gòu)、股東出資情況、各項財務產(chǎn)權利、債務文件等等，這其中尤其重要的是被并購方的或有債務及不良資產(chǎn)問題。

或有債務，是不確定性的債務，未來可能承擔也可能不承擔的，很多在企業(yè)的賬面上并不反映，但其風險卻相當大。比如，訴訟事項、對外擔保、需將來承擔的社會責任等等。這些或有事項，有時非常隱蔽，難以直觀地顯現(xiàn)，這就需要做盡職調(diào)查時非常全面而細致。再如不良資產(chǎn)，有些企業(yè)可能賬面上有很多土地，這些由政府低價出售的土地，當初可能是附有相關條件的，要求在幾年內(nèi)開工建設等情況，如未開工，可能會收取土地閑置費或是由政府部門收回。有些企業(yè)資產(chǎn)雖大，但如已被抵押，也存在相當大的風險。因此，盡職調(diào)查時，可聘請相關中介機構(gòu)或是企業(yè)自行抽調(diào)不同專業(yè)的人員前往擬收購對象進行實地考察，對其情況進行全面摸底了解。但有一點很重要，如果是聘請外部的中介機構(gòu)進行，也一定要安排企業(yè)的相關經(jīng)理人員參與，因為經(jīng)理人員對企業(yè)的收購意圖很清楚，一些經(jīng)驗豐富的經(jīng)理人員的感性認識也非常重要，往往會有一些直覺或是定性的考慮。

盡職調(diào)查后即為審計評估，這是企業(yè)并購過程中的核心環(huán)節(jié)。通過對市場行情的調(diào)研比對，分析確定擬收購對象賬面資產(chǎn)價值與實際價值的差異，合理評估企業(yè)的總體價值，最終形成并購雙方交易的基礎價。

（三）并購最終確定時的決策風險

有了前期的盡職調(diào)查及審計評估報告后，公司的投資部門應出具相關的并購方案，其中就包括可行性報告、投資回收期、盈利情況預測、并購價格及支付對價等內(nèi)容。該并購方案，應由公司各個相關職能部門進行論證，尤其應當聽取公司財務部門的意見。

擬并購對象的未來盈利情況、投資回報率，這些都是應關注的問題。尤其當該投資是以現(xiàn)金收購時，更要做好資金來源及資金成本的測算。如果企業(yè)自有資金充足，在沒有其他更好的投資項目時，可以考慮直接投入。但如果企業(yè)本身自有資金不足，那么采取何種方式籌集并購所需的資金則至關重要。從金融機構(gòu)貸款或是從資本市場的債務性融資，需要考慮還債及資金成本的問題。股權性籌資，則要考慮股東回報率問題。

因此，并購的最終決策一定要慎重。上述各個環(huán)節(jié)一著不慎，可能會拖累整個企業(yè)今后的發(fā)展。

二、企業(yè)并購后可能存在的風險及應對措施

（一）人力資源的管控風險

人是勞動的第一生產(chǎn)力，人力資本是最重要的資本，也是一個企業(yè)得以生存發(fā)展的最基本要素。對并購后的企業(yè)進行組織架構(gòu)的整合，其實質(zhì)也是為了人力資源的整合做準備。

從決策層、經(jīng)營層到財務、業(yè)務等專業(yè)線，均要派出相關人員進駐，將并購企業(yè)的戰(zhàn)略、理念、業(yè)務方向、管理等慢慢滲入到被并購企業(yè)中，實現(xiàn)協(xié)同一體化，達到對被并購企業(yè)的真正管控。如果無法派駐相關人員，或是所派駐人員無法有效實施管控，導致被并購企業(yè)仍處于并購前的自由狀態(tài)，則失去了并購的意義。另一方面，如果并購企業(yè)無法掌握被并購企業(yè)的經(jīng)營管理，即被并購企業(yè)處于失控狀態(tài)，這些都是不成功的收購，也就是人力資源的管控產(chǎn)生了極大的風險，直接導致并購的失敗。

（二）企業(yè)文化整合的風險

企業(yè)文化是指一個企業(yè)在其生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的，具有其自身個性化的經(jīng)營宗旨、價值觀念和道德行業(yè)準則的總和。它是企業(yè)歷年來積累的一種全體成員共同認可并遵守的行為規(guī)范或是價值觀。不同的企業(yè)會產(chǎn)生不同的企業(yè)文化，而且完全不同的文化如果硬性碰撞，會產(chǎn)生不可估量的風險，帶來很嚴重的后果。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。因此，企業(yè)文化的整合是并購后企業(yè)需要解決的既迫切又是長期面對的問題。

并購雙方能否達成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團隊精神、工作作風受到很多因素的影響。企業(yè)文化的融合可以提高企業(yè)的運行效率，使被并購雙方能達成協(xié)同效應，實現(xiàn)“1+1大于2”，而不會出現(xiàn)負效應。因此，并購方應充分了解被并購方的歷史及文化背景，通過日常的宣傳教育和培訓，放大雙方文化的共同點，把優(yōu)勢企業(yè)的優(yōu)秀文化在潛移默化中灌輸?shù)矫恳粋€員工心中，實現(xiàn)文化的整合，使并購雙方能步調(diào)一致，為了共同的理想和目標奮進。

總之，企業(yè)并購中雖然存在多方面的風險，但只要做好充分的準備工作和積極的應對措施，做好風險的管控，把風險降到最低，即可最大限度地實現(xiàn)并購的目標。

參考文獻

[1]《高級會計實務》，大連出版社，上海國家會計學院編

[2]趙丹丹，《會計師》，2011年第133期