以蛇吞象公司并購案的經(jīng)濟法學視角思考

[摘 要]上市公司收購是發(fā)生在市場經(jīng)濟環(huán)境下的經(jīng)常現(xiàn)象，大量優(yōu)勢企業(yè)通過兼并弱小企業(yè)或通過強強聯(lián)合而獲得了對方的人才、資金、產(chǎn)能、市場以及政策優(yōu)勢等寶貴的資源，并且在大多情況下，并購當事方在經(jīng)歷了一番整合期以后得以走向壯大，當然也不乏一些失敗的例子，從而通過實踐證明了企業(yè)并購是一種風險和機遇并存的商業(yè)行為，故公司并購應謹慎為之。

[關鍵詞]蛇吞象 公司收購 長遠利益

一、以蛇吞象的公司并購類型與以往常見并購模式的比較

1. 與傳統(tǒng)并購模式的區(qū)別

傳統(tǒng)的公司并購類型從實力對比上講主要有兩類，一是優(yōu)勢大企業(yè)兼并相對處于弱勢地位的中小企業(yè)，特別是長期資不抵債的小企業(yè)，使得小企業(yè)或者起死回生或者獲得更好的發(fā)展機會，大企業(yè)也可以借助于小企業(yè)的人才、市場資源、特色項目等獲得整體發(fā)展層次的提升，可謂各得其所；二是兩個勢均力敵的企業(yè)主體自愿達成了合并協(xié)議，并獲得了雙方全體股東絕對多數(shù)的通過進而走向強強聯(lián)合，短期內(nèi)獲得積聚效應和規(guī)模效應，從而在和其他共同競爭對手的較量中獲得更加有力的話語權。

如果我們以收購方的主觀意圖分析之，可以得知又可以分為善意收購與惡意收購，通常情況下的收購都是市場主體自愿協(xié)商一致的結果，是企業(yè)符合市場運作規(guī)律的正常生死存亡，但是個別大企業(yè)為了壟斷市場，打擊對手，搶占其他企業(yè)提供的基礎服務，而實施惡意收購行為，例如，英偉達公司（NVIDIA）把臺灣宇力公司（ULI）收購，導致勁敵冶天公司生產(chǎn)芯片組的南橋部分被截斷，造成了冶天公司主板在市場競爭中處于被動挨打的不利地位，直接影響了冶天公司公司的預期盈利收入。

縱觀本次超微公司收購冶天公司案，我們無法將其強行塞入這大類傳統(tǒng)的分類方式。首先，從實力上，超微公司自身并不具備吞并冶天公司的能力，因為兩家公司的規(guī)模、營業(yè)額、品牌知名度等商業(yè)要素互有所長，且高達50多億美元的收購成本，超微公司自身只能提供大約一半，而有25億美元的巨額款項是通過貸款方式獲得的，所以我們只能已蛇吞象來形容這種獨特的兼并方式。其次，超微公司收購冶天公司也不屬于惡意收購或稱“敵意收購”，因為超微公司收購冶天公司并沒有造成向NVIDIA收購ULI那樣導致競爭對手的上游產(chǎn)品供應鏈條斷裂，而且無論是超微公司在計算機處理器市場的占有率還是冶天公司在顯卡市場的占有率都明顯處于相對弱勢地位，收購并不足以導致新的壟斷，況且從政策法規(guī)角度，已經(jīng)獲得了美國反壟斷調(diào)查委員會的批準，故不屬于敵意收購。

2. 與傳統(tǒng)并購模式的聯(lián)系

雖然我們不能把這樁并購案歸入強強聯(lián)合或大吃小的類型范疇，也達不到敵意收購的標準，但是通過分析超微公司的市場策略可以得知，我們可以用企業(yè)的“橫向、縱向一體化或集團化”產(chǎn)品整合或集約增長的并購分類模式相對應，超微公司通過收購冶天公司獲得了寶貴的GPU和主板芯片組設計實例，可以通過走“3A平臺”的產(chǎn)品整合道路，提高電腦整機硬件的兼容性和穩(wěn)定性，既有利于自己產(chǎn)品的市場認可度提升，也有利于消費者獲得優(yōu)質(zhì)的套餐產(chǎn)品，所以說與誰都有好處，同時超微公司獲得了支持其計算機處理器產(chǎn)品的配套產(chǎn)業(yè)鏈，讓主板芯片的控制權不在成為超微公司的噩夢，降低了NVIDIA或INTEL等其他競爭對手敵意收購其他基礎廠商而造成的供貨中斷或者商業(yè)機密泄露的可能。

二、經(jīng)濟法學視角論本類并購的是非成敗

1. 收購失敗論——超微公司收購冶天公司整一年，市值縮水到50億美元

公司設立的首要目的就是盈利，公司雖然有自己的人格，但是從本質(zhì)上依然是股東用來賺錢的工具而已，那么這么大規(guī)模的市值縮水到底要讓誰來買單？公司、決策者還是股東自身？一些憤怒的投資者把怨氣直指那次所謂“失敗”的收購案，但這依然不能從根本上解決問題。其實這種迫切關注企業(yè)的生存壓力和合理要求自身利益的心情是可以理解的，畢竟到2007年11月底，超微公司的市值遠遠低于一年以前。

2. 收購成功論——GPU+計算機處理器雙收，超微公司扭虧為盈利潤達2.57億

戰(zhàn)略家的眼光總是超乎常規(guī)的創(chuàng)造者企業(yè)并購的神話，在短短幾年暫時虧損后，超微公司出現(xiàn)了奇跡般的業(yè)績增長，而且通用計算技術把以前高高在上的競爭者拋在了腦后，引領了新技術革新浪潮，這充分證實了上市公司收購確實需要全面統(tǒng)籌眼前利益和長遠利益，為了企業(yè)的長遠發(fā)展，暫時的虧損可以看做是企業(yè)的低成本支出，當然是為了以后的高回報！根據(jù)2010年第一季度財務報告，超微公司終于實現(xiàn)了真正意義上的扭虧為盈，各項指標也都高于分析師此前的預計。

3. 不以暫時成敗論英雄，該種模式實際上是收購方的長遠戰(zhàn)略投資

該種收購模式有益于企業(yè)的長期發(fā)展，有利于企業(yè)發(fā)展加速度的提升和發(fā)展?jié)摿Φ某鋵崳瑸榇斯P者認為有以下幾方面的原因驅使超微公司以蛇吞象的方式收購冶天公司：

第一，品牌優(yōu)勢的積聚和科技人才的發(fā)掘。我們知道企業(yè)品牌是維系企業(yè)發(fā)展的無形戰(zhàn)略資源，高等級的品牌知名度代表了高水平的市場認可度，無疑會吸引眾多的客戶資源和上下游營銷渠道，從而降低生產(chǎn)成本，提高資金周轉速度和縮短盈利周期。而人才作為市場經(jīng)濟的核心要素之一，更凸顯了人的創(chuàng)造力在推動一個企業(yè)發(fā)扎方面的戰(zhàn)略價值！如果直接把一個優(yōu)秀的團隊拿過來進行整體的直接利用，要比單個人通過長期磨合然后達到的“整合”成本低廉的多，見效也快，所以在企業(yè)收購中，人才的要素不僅以個別人的形式被發(fā)掘，而且更深層次上是以整個團隊的發(fā)掘為典型。

第二，技術融合加深和技術更新周期縮短的競爭壓力。超微公司雖然多年前就已經(jīng)涉足板卡制造領域，卻是一直都是在低端發(fā)展，該公司試圖投入很多資金來發(fā)展高端板卡制造業(yè)，但成效很低，再加上幾乎陌生的市場認可度，讓超微公司自家的主板和顯卡遠不如其他對手的市場占有率客觀，這樣就催生了超微公司借助兼并其他企業(yè)駛入快車道的念頭。所以超微公司在收購冶天公司的同時，其最重要的原因就是看重冶天公司足以匹敵任何競爭對手的世界級頂端的核心技術。超微公司已經(jīng)成功的收夠了冶天公司的全部股份，這也就代表超微公司已經(jīng)成功的收購了冶天公司能成為世界頂級板卡制造商的核心技術。

第三，營銷網(wǎng)絡的構建和縱深擴張的需要。說到超威公司收購冶天公司，超威公司除了想要冶天公司的核心技術之外，更看重的是冶天公司的品牌價值。通過對具有雄厚技術實力的國際著名品牌的收購，可以提升自己本國的品牌效益。

三、蛇吞象之爭可以休矣

超威公司收購冶天公司以后，很多人認為超威公司收購冶天公司是蛇吞象，超威公司無法保證超威公司本身的正常運營的同時，讓本公司扭虧轉贏，甚至會降低冶天公司的質(zhì)量和品牌，影響市場競爭力。但是冶天公司已經(jīng)說明始終會把品質(zhì)放在第一位，無論在哪兒都會按照統(tǒng)一的標準生產(chǎn)高品質(zhì)的板卡產(chǎn)品。不但不會降低超威公司的市場競爭力，反而會增加超威公司在板卡市場和通用計算技術市場的競爭力，甚至是未來國際市場的競爭力。收購冶天公司就把冶天公司長久以來許多的核心技術歸到超威公司旗下，這樣超威公司不但本身的技術得到很大的提高，而且冶天公司和超威公司是兩個完全不同的細分市場的品牌，超威公司得到冶天公司的核心技術可以更好的發(fā)展自己本身的產(chǎn)品，而冶天公司被超威公司收購也有利于冶天公司在全球市場包括中國市場更好更便利的發(fā)展，而此前加拿大冶天公司收購中國上海圖誠XGI公司不是想要得到夢寐以求的更多中國市場份額嗎？所以無論是其股東還是包括中國在內(nèi)的世界各地消費者，都會給予冶天公司更多的支持，所以超威公司在收購冶天公司以后，超威公司不但不會降低市場競爭力，反而會大大的增加超威公司在國際市場的競爭力，以期帶給消費者更多實惠和更多驚喜，更好實現(xiàn)“融聚未來”的偉大發(fā)展戰(zhàn)略。

參考文獻：

[1]周友蘇；新公司法論[M]，北京：法律出版社，2006年版

[2]周友蘇；新證券法論[M]，北京：法律出版社，2007年版

作者簡介：

李紅菊（1982—），女，漢族，四川資陽人，四川省社會科學院碩士研究生；

劉文斌（1985—），男，漢族，山西朔州人，四川省社會科學院碩士研究生。