“思念”私有化：以退為進的資本游戲？

有傳聞稱，思念食品的退市是一種“以退為進”，以低成本退市，然后謀求在市盈率更高的A股上市。

“速凍行業第一股”鄭州思念食品有限公司（Z75.SEX）對外宣布進行私有化股權回購，在新加坡證交所上市6年后，最終選擇退市。

該公司大股東已經發出收購要約，按照新加坡交易所規則，思念食品將在大約100天內完成私有化退市程序。

思念食品董事長、大股東李偉在解釋退市原因時表示，現在股市比較低迷，思念食品的價值也被低估，逢低吸納比較合算，大股東收購給大家一個不錯的套現退出的機會。

思念私有化

10月15日，思念食品董事長李偉與一致行動人發出私有化要約收購，擬以每股0.186新加坡元（1新加坡元約合5.11元人民幣）的價格收購思念食品在外流通的股份，當天，思念食品股價大漲6.7%，收盤時接近0.19新加坡元/股。

按照新加坡交易所規則，思念食品將在今后大約100天的時間內完成退市程序，但“理論上成功與否存在不確定性”。

對于思念的即將退市，中投顧問食品行業研究員簡愛華向記者表示，該企業退市主要是受全球經濟形勢不景氣拖累，新加坡經濟發展放緩，致使其資本市場低迷，另外也受到了以中國印染為代表的財務詐騙等負面事件影響，中國企業在新加坡資本市場的形象被負面化，企業的股價被拖累。

李偉在談及退市想法時也直言：“市場交投清淡，流動性差，再融資困難，這種情況下維持上市公司成本高昂，沒有意義。同時由于交易量低迷，不少投資者退出困難，大股東收購給大家一個不錯的套現退出的機會。”

李偉認為，站在資本市場的角度上，低買高賣是一件很自然的決策。現在股市比較低迷，思念食品的價值也被低估，逢低吸納比較合算。而從另一方面說，新加坡股市流動性差，再融資能力基本喪失，這個時候，再付出高昂的成本維持上市公司地位已經沒有實質上的意義。

在思念食品10月17日停牌之前，其創始人、大股東李偉直接或間接持有思念食品46%的股份，其一致行動人持有13%的股份，也就是說，李偉需要回購41%的股份，而這部分股份的價值約為人民幣5.35億元。

李偉將如何籌集這筆回購股權的資金呢？對此，李偉本人并不想提及，思念方面也聲稱這是大股東個人自籌資金的問題，與公司無關。而一位接近李偉的知情人士透露：“其實李偉的資金缺口并不大，首先他在其他產業的投資上有一些收益，另外，上一次批股（大股東減持股票）還剩余了一部分錢，剩余的一部分缺口由北京嘉富誠股權投資基金管理有限公司（思念食品上市、退市中唯一參與的基金）以債轉股的方式提供支持。”

6年套利14億

經歷了上市、退市，思念食品赴海外資本市場轉了一圈又回到了“原點”，思念用六年時間獲得了什么？據北京嘉富誠股權投資基金管理有限公司董事長鄭錦橋算的一筆賬顯示：2006年8月，思念食品在新加坡證交所公開發行3.75億股，其中2.5億股為新股，其余1.25億股是股東配售股，發行價為0.54新加坡元/股，市盈率約為11倍，融資5億多元人民幣，加上之后的一次再融資和大股東批股套現，其在新加坡證券市場上募集到了大約20億元人民幣，而現在其用不到6億元的價格贖回股權，獲得了近14億元的回報。

根據公告測算，0.186新加坡元（以1新加坡元約合5.114元人民幣匯率計算）的價格，為收購要約公布日前一個月、三個月、六個月平均股價的121.2%、131.3%和137.6%，也是近一年半以來思念所達到過的最高收盤價。

同時，李偉及其一致行動人共計持有思念50.13%股權，約6.893億股，要約部分為49.87%，需耗資1.275新加坡元（約合人民幣6.521億元）。

而2006年8月18日，思念食品以0.54新加坡元/股的價格登陸新加坡證交所，發售2.5億股新股，募集資金1.35億新加坡元，以當時匯率計算，超過6億元人民幣。

“期間，思念食品還進行過一次再融資，李偉及其一致行動人在股價暴漲后大筆套現過，IPO募集資金、再融資募集資金與套現金額超過20億元人民幣，也就是說，6年時間，李偉和他的思念將以上市再退市的方法套利14億元。”河南一位熟知李偉的企業老板告訴記者，思念退市“坑”了新加坡股市。

而根據新加坡證券市場交易所的規則，思念食品將在大約100天內完成私有化退市程序，包括資金籌集、統計出售意向等。

“這只是個退市計劃，能否最終成行還兩說。”前述企業老板認為，相對于近期股價，思念提出的要約價確實有較大幅度溢價，但相對于發行價、上市期間成交價來說，這個價格太低了，“也許最終會陷入僵局”。

而退市，也不可避免地會對企業發展帶來一定影響。簡愛華表示，思念食品退市后，會使公司缺失融資渠道，未來或將面臨融資壓力，但是這樣也可以減少公司維護資本市場的費用，減少公司經營成本，并且公司決策層不被股價所累，有利于其做出長遠發展決策。

李偉也指出，思念退市后，在公司決策上的自主權更大，該公司會做一些上下游的并購，以及一些資產的剝離和注入，私有化后，這些決策會更加自主，也更利于保密。

有傳聞稱，思念食品的退市是一種“以退為進”，以低成本退市，然后謀求在市盈率更高的A股上市。

新一輪資本局？

事實上，這已經不是李偉第一次回購上市公司股權，實現企業海外退市。

李偉除了擁有思念食品外，還控制著另外一家房地產企業——鄭州黃河大觀有限公司。2003年，思念用子公司香港恒盛收購原黃河大觀的資產，成立中部大觀地產公司，2008年2月1日，中部大觀緊隨思念食品的腳步，登陸新加坡資本市場，募集資金約1.139億新加坡元。

但是好景不長，中部大觀上市僅3年即退市。一份2011年11月21日的《國家外匯管理局綜合司關于新加坡上市公司中部大觀地產有限公司退市操作有關外匯管理問題的批復》文件顯示，國家外匯局批準了李偉、王鵬、閻濤三人以人民幣購匯匯出不超過22600萬新加坡元，專項用于中部大觀退市所涉股份回購。

這一點也得到了思念CEO賈國飚的證實，他表示，中部大觀2011年已經退市，“客觀地說，兩家公司都在新加坡上市，主要是上市中介都比較熟悉，但是不應該‘把雞蛋都放在一個籃子里’。”

此外，由李偉等人控制的老牌白酒企業洛陽杜康控股在臺灣以TDR形式上市融資2.55億元。多起資本項目可以看出，李偉的資本運作手段基本上都是“上市”，而上市公司私有化的案例中，很大部分的目的也是再上市。所以，思念食品此次因市場交投清淡，再融資困難退市后，其回歸A股或者啟動香港H股上市的猜測甚器塵上。

對此，李偉大打太極，回應稱：“思念食品目前最重要的事情就是按照新加坡法律規定，完成私有化程序。然后梳理公司架構、整理公司業務，練好內功，至于未來，資本市場永遠存在各種可能。”

賈國飚也稱，新加坡退市需要一段時間才能夠完成，目前主要的工作是回購股票的事情，尚未考慮下一步的計劃，即使打算在國內上市，那也不是近期就能進行的。

簡愛華分析稱，A股或H股上市是其最佳發展路線，因為這樣，思念就可以重新獲得融資渠道，未來公司業務擴張等資金壓力減輕，同時，A股或者H股上市，消費群體與資本市場一致，有利于提升公司品牌影響力。

但是從目前情況來看，國內IPO審核排隊企業已近780家，如果思念食品欲再次包裝選擇國內上市，也必然要經過一個長期的排隊等待過程。

除了重新上市一事廣受關注外，思念食品的多元化投資在近期也屢被提及。思念剛剛宣布私有化計劃，緊接著就傳出其洽購美國通用航空飛機制造企業穆尼航空股份有限公司的消息。雖然思念食品公關總監劉宏志對此予以否認，并表示：“經查（該消息）未經我公司任何部門對外發布，并且沒有任何依據，本公司目前也沒有跨行業投資的計劃。”

該公司另一位不愿具名的高管表示，所謂的思念食品多元化投資很多都是大股東的個人投資行為，外界沒有真正地區分開這一點，所以有些消息存在偏差。如此一來，這個洽購案則顯得令人玩味。

但是不論如何，李偉卻對外承諾其不會放棄速凍食品主業，他表示，思念食品有很成熟的管理團隊，他們每個人都有四年以上的速凍行業從業經驗，而且思念的營收穩定，市場地位一直在行業前沿，速凍行業前景廣闊，市場遠未飽和。

“我看不出有什么理由要放棄這個產業。”

編輯：劉鵬 250886958@qq.com