長亮科技帶病IPO成功 另類持股承諾被疑闖關秘訣

有著明顯缺陷的長亮科技，居然在眾目睽睽之下順利過會。

5月15日，投資行業內有一些投資者表示，長亮科技在整體改制時發行人及其自然人股東心存僥幸拒絕履行納稅義務，涉嫌偷逃國家稅款。他們呼吁發行人務必補繳稅款后再上市。

深圳市長亮科技股份有限公司（以下簡稱“長亮科技”）的主營業務是為中小銀行提供IT解決方案與服務，它的首次公開募股擬發行不超過1300萬股，募集資金投向核心業務系統建設等項目。

自2012年3月6日長亮科技遞交的首發申請順利獲批以來，業界對于這家自稱“最熟悉中國銀行IT專家”的公司的爭議四起。近兩個月來，外界甚至追討出“2010年虛盈實虧不符合上市條件”、“直投+保薦涉嫌利益輸送”、“客戶集中關系戶增色業績”、“股權改制涉嫌偷稅漏稅”、“侵用奧尊信息知識產權”、“限售承諾僅為獲取過會籌碼”、“股權結構單一”等問題。

奇怪的是，病詬如此之多的長亮科技IPO最終得以涉險過關。有分析指出，它也許正是靠著洞悉監管部門的心態，作出了“最嚴限售”的承諾才博得了監管部門的歡心。

股份支付難掩虧損

截至招股說明書簽署之日，長亮科技發行人尚未按照《稅法》相關規定，在發行人整體變更為股份公司時，48名自然人發起人股東代扣代繳盈余公積、未分配利潤轉增股本相關的個人所得稅，這些人亦未自行繳納。

根據《國稅函[1998]333號文》規定，股份制企業用盈余公積、未分配利潤派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。因此，一位曾參與多家企業上市的投行人士表示，“長亮科技實際控制人還是應該主動納稅后再上市。”

在采訪中，有一位“財務打假”人士向本刊記者指出，如果按長亮科技股票公允價值計，其2010年的相關費用為5442萬元，而這一年的營業利潤只有3450萬元。2010年7月29日，長亮科技新增了35名股東，他們以每股約0.61元入股——這是股改前的增資；兩個月后，即9月28日，111名股東加盟，入股價格約1.9元/股，與當時的每股凈資產值相當——這是股改前增資入股價的三倍。

據長亮科技的招股說明書，造成這兩次增資股價出現差異的原因在于：股改前增資的股東是長亮科技主要股東、高級管理人員以及骨干員工，對公司經營發展起著中流砥柱的作用，因而“以較低價格吸引其入股”。

不過，在當時，長亮科技已經有約70%的員工持有公司股份。雖然近半數股東持股比例都在0.05%以下，但名義上都成為了公司的“主人翁”，一個具有“均富”特征的“公司社會”形成了。

一般而言，“股份支付”是通過向員工發行股票來代替工資的支出，同時也作為股權激勵的一種手段。不過，企業會因此相應增加負債，按照股票的公允價值（指熟悉市場情況的交易雙方在公平和自愿的條件下所確定的價格）計入相關成本或費用。然而，在長亮科技的招股說明書中并未有因股份支付而確認費用的描述。

據了解長亮科技創下了創業板“最長限售期”的紀錄：所有自然人股東承諾上市后三年內“鎖定”股票，而離職的自然人股東所持股票限售期最長甚至達到5年。“由于限售的時間太長，所以這兩次入股的價格都顯得‘低得合理’。”一位上市公司的財務總監分析稱，員工認購股票的價格與公允價值間的差價就是“隱形工資”，應當計算進費用。

到此，如何確定長亮科技股票的“公允價值”成了一道難題。

上述“財務打假”人士在談及這個問題時向本刊記者表示，“應當參照同期PE入股的價格。”他認為，兩次新增的股東146人所持有的股份符合“股份支付”條件，第一次，35名股東每股股份支付公允價值約為8.3元，扣除12名老股東新增股權份額，合計為4034萬元；第二次，111名股東每股支付公允價值約為7元，合計1408萬元。

“兩次合計為5442萬元，而該公司2010年度營業利潤只有3450萬元，也就是說，該公司2010年度實際虛盈實虧，不符合創業板上市‘連續兩年盈利’的要求。”這位“財務打假”人士說。

保薦人獨立性存疑

長亮科技在招股書中稱，軟件企業普遍固定資產規模偏小，公司在2009年、2010年、2011年固定資產占總資產比重分別為5.35%、3.92%、3.03%，公司向銀行申請抵押貸款融資比較困難。但事實上，這家公司并非沒有在銀行貸款的經歷，而公司也有較高的貨幣資金。其招股書中就有清楚記錄：報告期內關聯方為長亮科技先后3次提供擔保，涉及金額達4000萬元，貸款單位均為招商銀行股份有限公司新時代支行。可見，長亮科技并非不能從銀行獲得貸款。

在眾多市場人士看來，PE在企業上市前進行的股權投資就是為分享上市后的高溢價盛宴。但要想獲得這個機會，不僅要看實力，更要看“關系”。而有趣的是，在眾多的“關系”客戶中，長亮科技卻是舍近求遠。而后招商資本的介入、招商證券的保薦更是成為長亮科技上市的重要推手。

2010年12月，招商資本出資1954.55萬元入股長亮科技，持股比例為5.66%。招商資本此時入股距離長亮科技IPO僅相差1年多的時間，這種“突擊入股”的行為引來了坊間的質疑。

值得一提的是，招商資本成立于2009年8月28日，是招商證券從事直投業務的全資子公司。而招商證券正是長亮科技的保薦人。

更令人稱奇的是，本刊記者在深入調查后發現，長亮科技的董事長和實際控股人是王長春，其前東家為深圳奧尊信息技術有限公司（下稱“奧尊信息”）。而脫胎于招商銀行信息技術部的奧尊信息，曾經在金融IT業盛極一時。然而，鼎盛已經成為奧尊人的集體回憶。

2002年，“被輝煌沖昏了頭腦”的奧尊信息管理層出現內亂，時任金融事業部總經理的王長春受到擠兌，率一群舊部相繼出走。從長亮科技的招股書上來看，除了王長春，長亮科技的高管、董事、監事中，多人都有在奧尊信息的工作經歷。

顯然，早期的長亮科技帶有濃厚的“奧尊味道”。“王長春帶走了不少奧尊的技術骨干和市場關系，不然長亮科技根本沒法活下去。”一位熟悉這段歷史的深圳某銀行IT部門人士說，幾年前他看長亮科技一些程序的代碼，里面居然還有奧尊信息此前寫的注釋。奧尊信息曾經追究過長亮的知識產權侵用的情況，但后來不了了之。據一位奧尊前員工稱，“這也與招商銀行在其中調解有關。”

對此，上海一位PE人士向本刊記者表示：“以往券商先保薦再直投的模式使券商和上市公司的利益捆綁在一起，有利益輸送的可能，去年證監會出臺政策禁止后，現在更多的是先直投再保薦，在一定程度上講，是換湯不換藥。”

雖然招商證券在其官方網站中公布了《招商證券股份有限公司防范與直投子公司利益沖突的制度安排》，并提出保持業務獨立、建立信息防火墻機制等措施，但在上述PE人士看來，招商資本入股長亮科技仍有整冠納履之嫌。

該人士還指出：“有些時候券商直投與保薦的時間很難區分誰先誰后，但不論哪種情況，券商與公司都將是利益共同體。”

為過會拋出的“殺手锏”

從《招股說明書申報稿》公開披露之時起，長亮科技就被外界質疑存在嚴重依賴客戶、股權分散等問題，但長亮科技最終還是獲得了證監會的認為，首發獲通過。有分析人士認為，嚴格的限售承諾或是長亮科技過關原因之一。

在長亮科技的《首發招股說明書（申報稿）》中，公司控股股東和實際控制人王長春與其他47名發起人股東承諾，公司股票上市3年內不減持公司股份；無論何種原因從公司離職，從離職之日起3年內不減持所持股份。而如果離職時上市日期未滿兩年，則前述離職后3年的鎖定期限從公司發起設立和首次公開發行股票均屆滿兩年起計算。若違反上述承諾，售股所獲凈收益的80%歸屬公司。另外，在上述承諾期限均屆滿后，承諾人每年轉讓所持股份不超過25%。

與此同時，持有長亮科技股份的另外111名公司員工也作出了類似的承諾，唯一的區別僅僅是承諾到期后每年減持股份不超過50%。換句話說，長亮科技原股東們不僅面臨長達3年的限售期，離職的持股員工所受限制還更為苛刻，可能達到5年。

綜觀創業板，為盡快減持套現，相當部分上市公司的高管股東在公司上市后不久便引咎辭職，這在去年屢屢招致市場質疑。對此，深交所于2010年11月公布新規，要求董監高人員在上市之日起6個月內申報離職的，自申報離職之日起18個月內不得轉讓其直接持有的股份；在上市后第7個月至第12個月之間申報離職的，自申報離職之日起12個月內不得轉讓股份。

而長亮科技設定的承諾顯然遠高于規定要求。有分析人士就此指出，“在創業板股東套現頻繁、部分公司上市后業績變臉的背景下，長亮科技設置較長限售期的做法值得推崇。”

“也許，正是因為這一點上獲得了證監會的認同，于是有關部門對于該公司其他方面的漏洞就選擇性失明了！但這樣的‘經驗’還是不要推廣為好。”一位不愿透露姓名的投資界人士如是評價。