商業銀行的內部控制研究

摘要：近年來，銀行危機頻頻發生，我國銀行業受歷史因素的影響，內部控制建設起步晚，社會發展程度較低。因此，商業銀行要盡快建立健全內部控制機制，加強風險防范，才能在激烈的競爭中脫穎而出。本文通過介紹中國郵政儲蓄銀行內部控制缺陷案例，分析其存在的問題和原因，并有針對性地提出了加強內部控制的建議，以期商業銀行建立有效的內部控制制度，從而確保銀行經營目標的實現。

關鍵詞：內部控制；風險管理；內部審計

一、引言

根據巴塞爾委員會對銀行損失和倒閉破產案例研究發現，銀行出現的種種問題都與其內部控制失效有關。近年來，隨著金融自由化的推進，金融監管有所放松，商業銀行風險急劇增加。與此同時，銀行并沒有很好的建立健全相應的內部控制制度，隨著宏觀經濟金融環境的變化，便出現一波又一波銀行危機。

本文通過介紹中國郵政儲蓄銀行內部控制缺陷的案例，分析其存在的問題和原因，并有針對性地提出了加強內部控制的建議，以期商業銀行建立有效的內部控制制度，從而確保銀行經營目標的實現。

二、案例介紹

成立于2007年3月20日的中國郵政儲蓄銀行（以下簡稱郵儲行），是在改革郵政儲蓄管理體制的基礎上組建的商業銀行，為中國郵政集團100%控制的國有獨資銀行。2011年12月31日郵儲行股改方案獲批，2012年1月21日正式更名為“中國郵政儲蓄銀行股份有限公司”，但從工商登記來看，其依然是中國郵政集團100%控股，尚未引入戰略投資者。在商業銀行中，郵儲行仍是一位相對特殊的成員。目前其資產規模已突破4萬億元，成為中國第六大商業銀行。

然而近年來，郵儲行風波不斷。2010年，郵儲行就被曝出會計挪用44萬美元賭博的案件。2011年8月，郵儲行客戶韋蘭嬌夫婦的存款被盜53萬元，2011年11月，石家莊多位退休職工在郵儲行網點取退休工資時遭遇假幣，郵儲行方面不承認從其內部流出假幣，至今未給出合理解釋。另外，客戶到郵儲行存款時，銀行銷售人員借機讓客戶在保單上簽字，客戶在不知情的情況下購買了保險產品，直到取錢時才發現存款變成了保單，不但拿不到利息，還要因為提前退保被扣除手續費，致使本金虧損。2012年6月11日，郵儲行發布公告稱，行長陶禮明、資金營運部金融同業處處長陳紅平因涉嫌個人經濟問題正在協助有關部門調查。中國郵政集團公告列出的被調查名單還包括中國郵政集團公司黨群部主任張志春，據報道，調查內容涉及到若干筆貸款和銀行資金業務。 自郵儲行商業化轉型以來，公司治理不規范的問題就一直相伴而行，并多次被銀監會點名。而在此前，審計署根據對中國郵政儲蓄銀行有限責任公司2010年度資產負債損益審計指出，郵政儲蓄銀行存在的主要問題是治理結構不完善、行政化管理現象突出、相關決策程序缺乏控制、關聯交易管理不健全。

三、 案例分析

通過對郵儲行具體情況進行分析，筆者認為郵儲行內控缺陷主要表現在以下五個方面：

1法人治理結構不完善

郵儲行的根本缺陷在于只有唯一一家股東，即郵政集團公司，郵儲行董事會和監事會中大多數人都屬于郵政集團公司。另外監事會的權力和職責界限不夠明確，其作用難以發揮，再加上監事會權力偏小，沒有罷免董事的權力，對董事會不能形成有效制衡。

2內部控制文化欠缺

縱觀郵儲行發展的歷史沿革，其定位是服務基層，即堅持服務“三農”、服務中小企業、服務城鄉居民，網點多分布在基層郵局。雖然郵儲行的網點高達38萬個，但大部分在農村，網點規模小，設備陳舊，而且農村的從業人員專業素質不高，對風險的認識不到位。同時郵儲行高層管理者對建設內部控制文化的重要性認識不夠，缺乏全面風險管理的理念，沒有正確引導員工樹立風險意識，沒有深刻領悟到內部控制文化的內涵和實質，以致沒有形成自己獨特的內控文化。

3內控執行不到位

郵儲行前身郵政儲匯局，主要職能就是為人民銀行吸收存款，因此其只存不貸，坐擁巨額無風險利差收入，這給郵儲行帶來了一定的優勢，讓其沒有不良貸款的包袱，但同時郵儲行將不可避免地缺少資金管理和運作的經驗。長期以來缺乏內控文化建設和氛圍，導致內控執行力較弱，內控制度在實施中不能落到實處，為風險和事故的發生埋下隱患。主要表現在業務的審批和授權隨意性較大、業務處理上不嚴格遵守規程，甚至出現逆向操作狀況，經辦人員不按要求履行職責等。沒有建立獨立的風險管理體系，沒有設立獨立的風險管理部門和專職的風險管理人員，沒有建立符合商業銀行自身的風險測量模型。由于內控執行不足，從而導致舞弊與風險的發生。

4內部審計效力低

郵儲行近年來暴露出的一系列問題，與其內部審計效力低有著極大的聯系。內部審計雖然不能杜絕問題的發生，但應該能及時地發現問題，或在一定程度上防范風險的發生。郵儲行在內部審計的執行效力方面存在嚴重的缺陷。主要表現為內部審計人員的切身利益與所在銀行相關導致獨立性難以保證、審計理念和審計方法較為落后、內部審計對違規問題的處理和整改落實不到位等等。

5內部控制評價制度不完善

郵儲行的內控評價制度不完善使得內控制度不健全。具體表現在郵儲行對內部控制評價的程序、依據、標準等量化程度不高，評價結果的準確性有待提高。沒有形成全員參與評價的機制，員工參與評價的積極性不高，無法實現內控制度的改進和優化。進行內部控制評價時，沒有結合信息管理和風險管理進行系統的分析評價，評價結果不夠全面。

四、原因分析

筆者認為造成郵儲行內控缺陷的原因主要是：一方面是宏觀環境的影響。目前，我國對于商業銀行的監管體制還不完善，監管體制仍未完全脫離舊經濟體制和金融體制，這對我國銀行業監管工作的開展與完善產生不利影響，具體包括：監管當局的監管目標不明確、金融法律法規不健全、監管內容存在很多盲點、監管當局的監管手段單一且落后、監管人員的素質參差不齊、內部控制制度缺乏金融法律法規的保障等。這樣的監管體制不能實現對商業銀行的有效監管、監督和指導銀行的經營管理活動以促進商業銀行的內部控制機制不斷完善。因此，我國商業銀行的持續健康、穩定的發展必定受到影響。

另一方面是郵儲行運營過程中自身存在諸多問題。郵儲行像其他商業銀行一樣，其最終經營目標就是追求利潤最大化。要實現這一目標，必須在追逐貨幣資金的最大化產出的同時將其經營成本降至最小。內部控制作為銀行經營過程中必不可少的一部分，其制度的實施也要符合成本效益原則。成本收益原則很大程度上影響著相關內部控制制度的可行性。內部控制制度的完善程度只是相對的，由于其設計和執行都需要成本，所以商業銀行必須考慮其適宜度，要求其在設計與執行過程中要兼顧工作效率和經濟效益，同時考慮設計的經濟性與執行時的有效性。另外，管理層在考慮內部控制問題時往往受趨利思想的影響，對付出的內控成本更加在意。因此，趨利思想在一定程度上導致了對內部控制的認識存在偏差并限制了內部控制的發展。

五、結論與建議

從郵儲行內控存在的缺陷以及對造成內控缺陷的原因進行分析，不難得出，改善商業銀行的內控現狀要從五點出發。

1營造良好的內控控制環境

（1）堅持進行股份制改革和完善公司治理結構。股改作為國有商業銀行治理改革的必由之路，通過改制，使股權結構多元化，銀行資本社會化，從而促使國有商業銀行以其法人財產權承擔有限責任，以市場經濟規則去經營，去承擔和防范風險。在此基礎上，建立規范的董事會和監事會，適當引進外部獨立董事和監事形成制衡機制；建立公正、合理、高效的人力資源管理體制，適當拉開員工收入差距形成激勵約束機制。

（2）培育良好的內控文化。文化是內部控制環境的核心，內部控制文化旨在筑起心理上的真正防線。一方面強化銀行高層管理人員的內控意識，另一方面形成以人為本的內部控制文化，糾正內部控制認識偏差，建立良好的內部控制。

2加強內部控制活動

（1）嚴格要求企業員工執行規章制度。制度要落實，對各部門、各分支機構而言，就要通過授權、授信明確的職責權限，對員工而言，要健全崗位責任制，將崗位責任制落實到人，同時，加大對內部控制落實情況的檢查，對其落實情況要獎懲分明，不遷就姑息，大力營造執行規章制度光榮，違反規章制度可恥的氛圍。

（2）完善授權審批程序。首先，實行商業銀行總行統一授權，并堅持“授權有限”的原則，嚴格和完善法人授權制度以及轉授權制度，明確被授權者在履行權力時的責任和權限；其次，明確授權范圍和責任，根據各分支機構和業務職能部門經營管理水平、風險控制能力區別授權，同時根據業務金額大小、經濟活動的重要程度確定不同的授權批準層級；再次，商業銀行應根據各分支機構和業務職能部門經營管理狀況、風險變化情況以及授權制度執行和反饋情況及時調整授權；還有，應嚴格制定各類業務的審批程序，對越權行為予以嚴厲處罰，對越權造成的損失應追究相應的責任。

3完善風險評估體系

（1）豐富風險識別和評估手段。商業銀行面臨的風險主要有信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等，與其相關的風險評估也相對復雜。我國商業銀行可以借鑒國外一流商業銀行風險管理技術和方法，從風險組織流程、風險計量模型、風險數據庫、風險管理信息系統等方面建立科學的內部評級法，逐步建立覆蓋所有風險業務的監控和評價預警系統，并進行持續的監控和定期評估。同時加強對資產風險量化和評級技術的研究，強化數據積累，統一協調和管理系統設計和模型構建等技術性工作，引入先進的現代風險管理方法、模型和技術，搭建穩健的信息科技平臺，建立透明高效的風險信息報告體系等。

（2）建立以客戶風險為導向的信用風險模型，完善信用評級系統。在商業銀行經營管理活動中，科學、準確地評估內外風險，并有效地防范控制風險，將對經營目標的實現產生重要影響。而控制風險的一個有效手段就是通過建立信用系統，對客戶進行信用評級，根據客戶信用的不同開展信貸業務并分別控制風險。這樣能夠通過追蹤每一筆業務進而有針對性地監控其風險，并將信貸業務等與信用聯系起來，從而最大程度地降低風險。

4疏通信息溝通渠道

（1）完善信息傳導。建立健全學習、培訓制度，通過組織學習、傳閱文件、專題培訓等形式，將風險防范、業務制度、有關法律規章以及規范操作等信息準確、快捷地傳遞到所轄專業和員工，使員工能及時了解、準確掌握各項規章制度和合規的操作流程。強化檢查監督和問責機制，要通過現場與非現場檢查、定期與不定期檢查等形式，進一步加大對規章制度落實情況的監督檢查力度。

（2）構建健全的信息管理系統。銀行信息系統包括會計信息系統、管理信息系統和信息傳遞系統三個子系統。就我國商業銀行來說，必須盡快建立銀行內部控制信息系統，保障銀行實施內部控制工作的信息需求。將決策系統、業務操作、顧客關系管理、信用評級、風險評估、監控分析以及自動化辦公等涵蓋在內，以實現信息共享，方便銀行管理層進行預測、分析和決策活動，從而較大程度上規避人為因素的威脅，確保內部控制目標的實現。

5強化內部監督的功能

（1）發揮內部審計的效力。建立分層次的內部控制周期循環審計評價制度，對控制效果較好的分支機構或部門，可以適當地延長審計周期。對控制不夠有效的分支機構或部門，根據情況增加審計頻率。充分利用內部審計結果，可以不斷完善內部控制體系。同時也要加強內部審計隊伍建設，增強內部審計人員的獨立性，保證內部審計不是形同虛設。

（2）完善稽核監督機制。借鑒國外商業銀行的審計委員會模式，建立獨立的內部審計體系。首先，應在董事會下設審計委員會，負責內部審計工作中政策的制定和組織領導。其次，應在銀行內部設立獨立于其他業務部門，直接對董事會及審計委員會負責的內部審計監督部門，內部審計監督部門應具有較高的地位，其部門負責人由董事會直接任命。最后，總行的內部審計監督部門對各分支行的內部審計監督部門應實行派駐制，從組織上保證內審工作的獨立性、權威性和超脫地位。這樣從總行到分行，逐級設置獨立的內部審計監督部門，上下相連、縱橫貫通，從而形成一套比較獨立完整的內部審計體系。

參考文獻：

[1]CHRIS DEVONSHIRE-ELLIS，RAYMOND REED BAKER Legal-Ease： The Foreign Corrupt Practices Act-Implications for US Businesses in China[J] Beijing Review 2006（07）

[2]馬俊 淺談強化內部控制來提高銀行經營效益[J] 企業導報 2012（03）

[3]韓曉杰，段洪波，張雙才 我國商業銀行內部控制研究[J] 商業會計 2011（02）

[4]孫鵬云 我國國有商業銀行內部控制存在的問題及其完善[J] 經濟論壇 2011（04）