企業(yè)變更會計師事務(wù)所的原因剖析

一、引言

我國股票市場運行20多年來，上市公司數(shù)量突飛猛進，截至2012年4月30日，我國境內(nèi)上市的公司（A、B股）共有2 403家，而美國股票市場運行近200年來才擁有3 600多家，中國股票年度擴容率世界第一。在股市不夠成熟的基礎(chǔ)上，這種快速膨脹引發(fā)了我國上市公司的一系列問題，如投機性強、分紅低、違規(guī)造假、關(guān)聯(lián)交易信息披露缺失等，繼上述現(xiàn)象之后，不合規(guī)的會計師事務(wù)所變更層出不窮，成為近年來人們關(guān)注的新一焦點。中國注冊會計師協(xié)會（下稱中注協(xié)）的有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，自2011年5月1日至2012年4月30日，我國共有312家上市公司變更了會計師事務(wù)所，其中A股上市公司306家，占我國大陸上市公司總額的13.4%。而2011年同期更換會計師事務(wù)所的上市公司總數(shù)僅為162家。

現(xiàn)有研究表明，除了由于原聘用的會計師事務(wù)所自身不可抗力（失去或暫停證券執(zhí)業(yè)資格）而不得不改聘會計師事務(wù)所的情況外，上市公司更換注冊會計師的原因非常復(fù)雜且多樣，主要包括：管理層的變化、前任注冊會計師收費過高、注冊會計師出具保留意見、上市公司處于財務(wù)困境、注冊會計師采取了穩(wěn)健的會計處理方法、購買審計意見等。注冊會計師出具非標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見和過于穩(wěn)健，或者企業(yè)為了聘用有可能對有爭議會計處理做出妥協(xié)的事務(wù)所，是國內(nèi)上市公司更換事務(wù)所較為多見的原因。

本文以JK地產(chǎn)（集團）股份有限公司（本文使用該上市公司簡稱中前兩個字的首字母代替，下稱JK股份）為例，在了解和分析其2011年年報及相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，指出其給出的變更會計師事務(wù)所的原因牽強，并試圖揭示其變更會計師事務(wù)所的真正主因。

二、JK股份概況

JK股份成立于1998年，歷經(jīng)14年發(fā)展，已成為一家以房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)，以園林、門窗及物業(yè)管理、五星級酒店等為輔業(yè)的大型企業(yè)集團，具有國家一級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，2012年半年報顯示，其總資產(chǎn)達(dá)439.42億元。已進入北京、重慶、四川、江蘇、湖南等省市的16個城市進行房地產(chǎn)開發(fā)，截至2012年第一季度末全國在建項目超過38個，公司土地儲備可建面積超過1 000萬平米。

2009年3月，JK股份收購重慶東源產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司13.42%的股份，成為其第二大股東，邁出了借殼上市的重要一步。同年6月初，ST東源公布重組預(yù)案，ST東源將向JK集團全體26名股東以每股5.18元的價格增發(fā)9.21億股，用以購買JK集團100%的股權(quán)，JK集團全體股東以其所持JK集團100%的權(quán)益折為公司股份，成為公司股東，這一規(guī)模為ST東源當(dāng)時總股本的3.7倍，JK集團實現(xiàn)整體注入ST東源。經(jīng)審批后，ST東源變身為“JK地產(chǎn)（集團）股份有限公司”。2011年8月23日，JK股份借ST東源在深交所掛牌上市。

三、對JK股份更換會計師事務(wù)所理由的質(zhì)疑

2012年1月下旬，JK股份發(fā)布董事會決議稱改聘天健會計師事務(wù)所（重慶分所）擔(dān)任2011年度審計機構(gòu)，原因是“為了加強與審計機構(gòu)的日常溝通，考慮地域因素”。但其前任審計機構(gòu)京都天華會計師事務(wù)所（下稱京都天華）向中注協(xié)報備的原因是“重大重組審計中，前任與公司對信托融資、投資性房地產(chǎn)的會計處理和審計費用未形成一致意見”。

面對不同說法，JK股份有關(guān)人員表示：“我們關(guān)于信托融資與投資性房地產(chǎn)的會計處理意見與京都天華有所不一，但兩種處理方法都是我國企業(yè)會計準(zhǔn)則和證監(jiān)會認(rèn)可的，而更換會計師事務(wù)所的主要原因是因為京都天華在JK股份所在的重慶沒有分所，溝通不方便，工作也不方便，而天健則在重慶有分所，雙方溝通會比較方便。”此種解釋顯然站不住腳，疑點如下：

第一，京都天華從2010年起擔(dān)任JK股份前身ST東源的審計機構(gòu)，并審計了ST東源2009年和2010年的年報。如確屬地域問題，早就擺在眼前，為何直到2012年1月下旬才提出？第二，JK股份在2011年3月28日召開的2010年年度股東大會上，已經(jīng)決定續(xù)聘京都天華擔(dān)任公司2011年年度財務(wù)報告審計機構(gòu)，為何不在2011年度內(nèi)，而是在會計年度終了后的敏感期，在2012年2月6日召開的2012年第二次臨時股東大會上決定改聘會計師事務(wù)所？第三，一般從前一年份的12月開始，上市公司和審計機構(gòu)就忙著為年報的披露和審計做準(zhǔn)備了，JK股份為何在公司以及京都天華做了相關(guān)準(zhǔn)備工作之后，突然決定改聘會計師事務(wù)所？第四，京都天華2012年初與天健正信會計師事務(wù)所合并，事務(wù)所規(guī)模擴大，業(yè)務(wù)素質(zhì)隨之提升，競爭力增強。JK股份卻為何在此時舍棄了京都天華的服務(wù)？

以上種種說明JK股份變更事務(wù)所的原因絕非簡單的地域限制，有待深入剖析。

四、JK股份和京都天華的分歧事項分析

（一）分歧事項1：信托融資會計處理

1.JK股份將信托融資由所有者權(quán)益調(diào)整為負(fù)債

信托融資是間接融資的一種形式，房地產(chǎn)信托融資主要有貸款型信托、股權(quán)型信托、混合型信托、財產(chǎn)收益型信托四種模式。JK股份旗下子公司的信托融資模式均為股權(quán)型信托，如表1所示。

表1 信托資金認(rèn)繳子公司注冊資本情況

股權(quán)型信托是信托投資公司獲得房地產(chǎn)公司的股權(quán)，該股權(quán)的性質(zhì)類似于優(yōu)先股，即對于公司的日常經(jīng)營、人事安排等沒有決定權(quán)，但可能具有建議權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)等其他有限的權(quán)利。信托投資公司將其所持有的股權(quán)委托給原有股東進行管理，同時與原股東或關(guān)聯(lián)方簽署股權(quán)回購協(xié)議。雙方可能需要有一些擔(dān)保條件來確保回購協(xié)議的履行。房地產(chǎn)企業(yè)通過該模式能夠增加資本金，以達(dá)到銀行融資條件。信托公司只要求在階段時間內(nèi)取得一個合理回報，并不要求與開發(fā)商分享最終利潤，這樣既滿足了充實房地產(chǎn)開發(fā)商資本金的要求，開發(fā)商亦未喪失對項目的實際控制權(quán)，是房地產(chǎn)企業(yè)樂選的融資方式。

JK股份2011年年報稱“根據(jù)中國證監(jiān)會會計部于2011年7月25日發(fā)布的《2010年上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管報告》（下稱《監(jiān)管報告》）明確要求，信托公司對于項目公司有固定回報和保本的出資從實質(zhì)上應(yīng)視為債權(quán)性投資，原JK集團對信托公司投入的資金應(yīng)列示為負(fù)債。據(jù)此，公司對原JK集團的相關(guān)財務(wù)報表數(shù)據(jù)進行了相應(yīng)調(diào)整。”

2.對上述調(diào)整的剖析。

（1）負(fù)債確認(rèn)是否符合條件。

證監(jiān)會會計部發(fā)布的《監(jiān)管報告》中對“股權(quán)和債權(quán)的分類報告分析”有如下說明：從2010年年報分析看，部分公司劃分為長期股權(quán)投資核算的項目實質(zhì)上應(yīng)屬于債權(quán)性質(zhì)。如某上市公司和A公司（獨立第三方，非上市公司）分別持有B公司49%和51%的股權(quán)，而且各方約定，在未來三年中，該上市公司不參與B公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。協(xié)議約定期滿后，若上市公司決定退出，可將對B公司的投資按不低于其享有B公司的股東權(quán)益為基準(zhǔn)價格轉(zhuǎn)讓給A公司。協(xié)議同時約定，若B公司提前終止清算，保證清算時上市公司將取得不低于其在B公司中所享有的股東權(quán)益價值，不足部分由A公司補足，同時由另外一家公司為此提供擔(dān)保。此外，B公司承諾在約定期限內(nèi)按照出資額的15%向上市公司分配固定利益，不足部分由A公司補足，多余部分由A公司享有。從該協(xié)議分析，上市公司對B公司投出的資金雖然從形式上表現(xiàn)為股權(quán)投資，實質(zhì)上主要承擔(dān)的是利率風(fēng)險和信用風(fēng)險，并沒有承擔(dān)被投資單位的經(jīng)營風(fēng)險，因此應(yīng)分類為長期應(yīng)收款等債權(quán)類資產(chǎn)。

根據(jù)以上例證分析，發(fā)現(xiàn)JK股份在其2011年報中所列的9筆信托融資協(xié)議，均未明確列示向信托公司分配固定利益；也沒有說明如信托公司退出后，是否會取得不低于其在JK股份子公司中所享有的股東權(quán)益價值；在擔(dān)保人名單中JK股份都是以信托項目自身來提供擔(dān)保，或以公司及公司實際控制人黃紅云提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，而非第三方擔(dān)保。該擔(dān)保對信托公司來說價值有限，如果JK股份子公司出現(xiàn)問題，項目自身也在劫難逃，相對于獨立第三方的擔(dān)保保障度低。所以JK股份以貫徹《監(jiān)管報告》的精神為由改權(quán)益性融資為債權(quán)性融資的條件并不具備。

（2）房地產(chǎn)項目資本金比例是否達(dá)到要求。

為了防范金融風(fēng)險，國家規(guī)定“保障性住房和普通商品住房項目的最低資本金比例為20%，其他房地產(chǎn)開發(fā)項目的最低資本金比例為30%。”一般來說房地產(chǎn)企業(yè)的自有資本金都是很有限的，大部分開發(fā)商靠貸款負(fù)債來運營，難達(dá)上述比例要求，所以很多房地產(chǎn)開發(fā)商把目光投向了股權(quán)融資方式。JK股份將信托公司投入的資金從所有者權(quán)益中調(diào)整至負(fù)債，如果這種調(diào)整是合理的，那么調(diào)整后的項目資本金比例是否仍然符合國家的相關(guān)規(guī)定？是否仍然符合銀行的放貸要求？已經(jīng)開工的項目銀行會不會追繳償債？由于JK股份年報中沒有列示出信托融資子公司具體的項目名稱及投資成本，相關(guān)核算無法進行，但這是個不容忽視的問題。

（二）分歧事項2：投資性房地產(chǎn)會計處理

1.JK股份將投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量由成本模式轉(zhuǎn)為公允價值模式。

我國會計準(zhǔn)則規(guī)定投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量有兩種模式，成本模式和公允價值模式。若采用公允價值后續(xù)計量模式，必須滿足會計準(zhǔn)則中的限定條件。

JK股份2011年年報稱：公司所持投資性房地產(chǎn)主要為成熟商業(yè)區(qū)的商業(yè)物業(yè)，而物業(yè)價值增值較快，升值潛力較大且預(yù)計并將持續(xù)，在成本模式計價下，賬面凈值會隨著折舊和攤銷而不斷減少，無法反映投資性房地產(chǎn)的增值部分，低估了公司價值，不利于投資者了解公司的真實情況。因此，公司將投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計量由成本模式轉(zhuǎn)為公允價值模式，并在期末委托土地房地產(chǎn)估價機構(gòu)對投資性房地產(chǎn)進行評估以確定其公允價值。

2.對上述變更的剖析。

（1）我國運用公允價值計量模式的條件尚不成熟。

國際財務(wù)報告準(zhǔn)則公允價值計量所依賴的是“成熟市場經(jīng)濟”，雖然公允價值計量是國際會計準(zhǔn)則通行的做法，但在國際會計界卻廣受詬病。面對我國沒有發(fā)達(dá)的資本市場、國家對一些產(chǎn)品物價仍有調(diào)控政策、市場經(jīng)濟體制欠完善的現(xiàn)實，目前采用公允價值模式仍存在諸多障礙和困難，即使可局部運用，準(zhǔn)則中也設(shè)定了一些限定條件。以下對我國滬深兩市124家房地產(chǎn)公司的投資性房地產(chǎn)計量模式進行了統(tǒng)計，剔除其中3家年報中沒有投資性房地產(chǎn)、附注亦未提及計量模式的公司，其余121家公司的情況如表2所示。

表2 深滬兩市房地產(chǎn)公司投資性房地產(chǎn)計量模式

數(shù)據(jù)表明，采用成本模式計量投資性房地產(chǎn)的上市公司數(shù)占絕對優(yōu)勢。這至少可以說明兩點：一是我國尚未形成成熟的報價體系；二是公允價值計量因技術(shù)上存在難度尚未得到普遍運用。因此，即使JK股份采用了公允價值計量模式，其公允價值也是值得懷疑的。

（2）調(diào)整金額巨大，有粉飾報表的嫌疑。

投資性房地產(chǎn)準(zhǔn)則中規(guī)定，企業(yè)對投資性房地產(chǎn)的計量模式一經(jīng)確定，不得隨意變更。JK股份2011年報中并未詳細(xì)列示投資性房地產(chǎn)項目具體在哪些商業(yè)區(qū)，這為采用公允價值模式操縱利潤提供了空間。經(jīng)核實JK股份2011年會計報表，發(fā)現(xiàn)就投資性房地產(chǎn)而言，因其計量模式的變更并采用追溯調(diào)整法，調(diào)增了公司2009年留存收益約5.9億元，累計調(diào)增2010年凈利潤約1.86億元，累計調(diào)增2011年凈利潤約7 567萬元。此項變更對會計報表影響巨大，有粉飾報表嫌疑。

五、結(jié)論

JK股份不惜以在年度結(jié)束后的敏感時期變更會計師事務(wù)所為代價而進行上述調(diào)整和變更，其主要目的有二：

一是節(jié)稅。將股權(quán)型信托融資調(diào)整為負(fù)債融資，其所產(chǎn)生的利息支出可在稅前扣除。按2011年下半年中國銀行一到三年期貸款基準(zhǔn)利率6.65%計算，就此一項業(yè)務(wù)可以使得JK股份年節(jié)稅額約6 445萬元。

二是粉飾報表。JK股份2011年年報反映出其存在著兩大財務(wù)隱患。其一是償債壓力巨大。截至報告期末JK股份總資產(chǎn)為373.53億元，負(fù)債總額為319.40億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)85.51%，而經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額卻為-33.55億元。其流動負(fù)債中，短期借款8.74億元，應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款30.17億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債27.08億元，顯然JK股份短期內(nèi)面臨的償債壓力巨大；其二是擔(dān)保數(shù)額龐大。截至報告期末JK股份對控股子公司以及控股子公司之間提供的融資擔(dān)保總額為78.60億元，占公司凈資產(chǎn)的145.21%。若因一家子公司經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)而出現(xiàn)連鎖反應(yīng)，JK股份將陷入財務(wù)困境。此外，JK股份還存在大量或有負(fù)債。截至2011年末JK股份及子公司為商品房承購人向銀行提供按揭貸款擔(dān)保的余額為28.07億元，占JK股份報告期末凈資產(chǎn)的51.86%。一旦商品房承購人無力償還貸款，JK股份要承擔(dān)還債義務(wù)。

2011年為JK股份正式重組更名上市的第一年，其報表的好壞關(guān)系到企業(yè)的形象塑立和今后的融資發(fā)展問題，JK股份顯然在不遺余力地來使其年報“好看”。投資性房地產(chǎn)計量模式的變更使得資產(chǎn)和所有者權(quán)益大幅增加，但其代價卻是公司財務(wù)風(fēng)險的加大。

因此，JK股份變更會計師事務(wù)所的主因絕非其自述的“地域條件限制”，在信托融資及投資性房地產(chǎn)的會計核算上采用有失妥當(dāng)和激進冒險的做法，期望達(dá)到美化財務(wù)報表、吸引投資者、樹立企業(yè)良好盈利形象的目的，這與京都天華保守穩(wěn)重的策略出現(xiàn)了嚴(yán)重分歧，在很大程度上是其變更事務(wù)所的原因。

（作者單位：華東交通大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院）