尋找中小上市公司中的好榜樣

我們的標準

我們推出這個榜單的目的在于，通過對以民營企業為主體的中小板、創業板上市公司的公司治理進行系統性評估，挖掘具有良好成長性企業的公司治理基因和治理最佳實踐，為中小企業改善公司治理提供有益的借鑒和參考。

在制定公司治理評價標準方面，我們主要參考經濟合作與發展組織《公司治理原則》（2004），根據中國《公司法》、《證券法》以及公司治理的相關法律、法規，形成公司治理評價框架體系。具體而言，從股權結構與股東權利、董事會與監事會運作、信息披露與合規性以及薪酬激勵四個方面對上市公司的治理水平進行量化和評估。為確保評價結果的客觀性和可驗證性，《評價》所依據的信息源是被評價上市公司的所有正式和公開的信息。主要包括公司年報、公司章程、交易所網站、公司網頁、公司公告以及其他公開的數據庫等。在評價過程中，每一家上市公司都由不同的研究人員獨立進行兩輪信息收集、打分和復核，以降低評價過程的誤差。2012年度排行榜的評價對象為2011年1月1日前正式掛牌的中小板和創業板上市的684家公司。

我們的發現

創業板公司治理好于中小板。雖然從榜單前50名的總體數量上看，中小板的公司多于創業板，但前10名中有創業板公司7家，且前3名都為創業板公司。并且，創業板公司治理平均得分比中小板公司治理平均得分要高很多。在四個公司治理指標上，創業板公司的平均得分都比中小板要高。可見整體上看，創業板的公司治理表現比中小板要好。這與創業板設立較晚，監管層、上市公司以及整個社會對公司治理問題的理解更深刻，監管層對公司治理規范的要求更嚴格有關。但是，我們也要看到全體公司的治理水平還不太理想的現實。

大股東治理特點明顯。2011年年末，創業板上市公司的第一大股東持股比例平均約為34%，中小板上市公司第一大股東的平均持股比例約為37%，創業板和中小板公司前五大股東持股比例分別約為61%和59%，股權集中度處于較高水平。我們發現對于民營企業來說，第一大股東持股比例越高，企業的凈資產收益率就越高。因此，在企業的初始發展階段或者在企業的高速發展階段，保持一定程度的股權集中可能是有必要的，這樣可以保證企業創始人的發展戰略能夠在企業中得到貫徹，而且企業也可以做到迅速決策，從而能夠使企業獲得快速發展。

我們一直批評的“一股獨大”現象，在中小板和創業板公司看來不一定是缺點。首先，“一股獨大”并不意味著大股東就是獨裁。這依賴于大股東的個人素養和理念。有的大股東善于聽取董事會其他成員的意見，發揚民主，善納百言，使企業走向正確發展軌道。其次，退一步講，即使是獨裁的大股東，企業經營也不見得不好，這也嚴重依賴于大股東的個人素養和經營管理水平。有的企業反映大股東是最適合領導和管理他們企業的人選。有些投資公司也表示在做投資選擇時，會優先考慮選擇有大股東的公司，因為這樣的公司有主心骨，而且大股東也有切身的利益在里邊。

合規的公司治理。按照有些學者的看法，公司治理應該是企業自發選擇的一套使企業良性運轉的制度體系。那么監管部門對公司治理的強制性規定的效果就可能會大打折扣。從評價公司來看，全部樣本公司在信息披露與合規方面的平均得分高達81.7分，但是在其他三個指標的表現卻相去甚遠。股權結構與股東權利，董事會與監事會運作，薪酬激勵，三個指標的平均得分分別為46.9分、57.3分和39.5分。調研中我們發現，企業普遍反映獨立董事充其量可以發揮顧問的作用，督作用有限。另外，董事會專業委員會也是形同虛設。

薪酬激勵不到位。薪酬激勵在四個指標中得分最低，平均只有39.5分，作為內部治理的重要機制，顯然沒有發揮應有的作用。截至2011年底，中小板和創業板684家公司中已有199家實施了股權激勵。在具體的實施形式上，股票期權是最常見的方式。由于二級市場的不完善，加上稅收政策和行權政策的限定，使得現實中股權期權的激勵作用大打折扣。而員工持股計劃在我們的評價公司中更是沒有一家實施。

（作者魯桐為中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理研究中心主任，于換軍為中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理研究中心助理研究員）