新海宜增發的“硬傷”

新海宜此次增發預案涉嫌違反《公司法》，特別需要投資者加以關注。

蘇州新海宜通信科技股份有限公司（下稱“新海宜”）是一家進行通信設備制造和計算機技術開發的企業。其主營業務包括研發、生產和銷售通信機房和通信網絡用接配線產品、智能電纜充氣機系統、寬帶接入產品、電源產品等。

新海宜于2012年11月8日發布了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，計劃以7.86元/股的價格定向增發股份，用于收購控股子公司深圳易軟技術剩余的26.3669%少數股東股權，同時再以7.07元/股的價格增發股票募集配套資金。

然而二級市場卻實在“不給面子”，該增發預案公布第二天新海宜便快速跌停，其賣方前五席被機構包攬。11月27日，該股再度跌停。

當然，這并非是本刊所關注的問題點，新海宜本次發行預案涉嫌違反《公司法》，才是其最大的看點。

涉嫌違法增發

《公司法》在第一百二十七條明確規定：“股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。”

經過專業人士針對新海宜增發預案的仔細分析后，認為本次定向增發方案明顯違背了《公司法》條款和法律精神，客觀上將構成對投資者的誤導，一旦順利實施，無疑將置《公司法》于十分尷尬的境地。同時該公司還存在多項財務數據披露矛盾，或涉嫌財務造假。

從新海宜本次資產收購預案來看，向收購資產原持有人增發的股份，與用于募集配套資金增發股份同步實施，很顯然屬于“同次發行的同種類股票”范疇，然而唯一不同的就是其發行價格，上下還相差了10%之多。

《公司法》的核心思想就是公平和公正，同種類的每一股份應當具有同等權利。試想如果同次發行股份之間較大的價格差異，那么投資者應當如何對所持股份進行估價？新海宜股份的每股價值到底是多少？股票的股價不明確，就勢必導致擬收購資產的整體估值不明確，擬收購資產的真實價值又是多少？

如果收購資產過程中所付出的每股7.86元的價格是合理的，則以每股7.07元的價格支付配套資金的投資者無疑算是占了個大便宜，只因為付出的是貨幣、而非資產，就在入股的一瞬間增值了10%。

而更令人擔心的另一種可能就是，將擬收購資產出售給新海宜的原股東，為何如此心甘情愿地接受貨幣出資人以10%的折價入股呢？而與此同時憑什么自己就需要多付出這10%的溢價？而如果募集配套資金的股份定價是合理的，則無疑是告訴投資者，擬收購資產的實際價值僅有評估價的九成而已，那么這一評估結果又將怎能令人信服？

由此來看，新海宜的此次增發方案明顯違法已經是事實，同時“同股不同價”除了所造成的表面上的“不公平”之外，其背后所隱藏著的、難以名狀資產定價尷尬，才是特別需要投資者關注的。

關鍵數據涉嫌財務造假

從新海宜歷年的大客戶名單信息來看，華為始終是該公司最關鍵的收入來源，而本次計劃收購的深圳易軟技術的經營情況來看，對于華為公司的業務依賴程度更高，增發預案中對此披露到“對主要客戶等存在一定程度依賴，2011年、2012年1-6月對華為公司銷售占總營業收入比均為80%左右。如果華為公司業績波動，可能會對深圳易軟技術造成影響。”

盡管華為并非上市公司，人們無法確知其經營動態，但是華為作為國內兩家最主要通訊設備制造商，其經營狀態與同行業另一家主要公司中興通訊相仿。然而2012年可謂是中興通訊的滑鐵盧，前三季度凈利潤同比大跌了259.14%，創下該公司上市以來單季度虧損的最高記錄。

一葉落而知天下秋，中興通訊已是身陷經營窘境，那么華為又焉能獨善其身？如果華為的經營情況顯著惡化，作為其供應商的新海宜也勢必受到牽連，未來經營的可持續性將大打折扣。而此時斥巨資收購對于華為公司存在極大業務依賴的子公司，新海宜面臨的風險可謂重重。

首先，根據半年報披露，新海宜合并口徑下截至期末對“華為軟件技術有限公司”的應收賬款余額為13772.36萬元，其中包含6-12個月賬齡款項5696.43萬元。根據正常的財務邏輯，這些款項勢必應當來源于上年末賬齡為0-6個月的應收賬款，且前者的余額不可能超過后者。

根據該公司2011年年報披露，當期末對該客戶的應收賬款余額為9262.95萬元，其中0-6個月賬齡款項為5391.81萬元，相比2012年半年中6-12個月的欠款金額還少了304.62萬元。那么這筆款項又是如何離奇冒出來的？在新海宜所披露的2011年年報和2012年半年財務數據中，必然有一組存在金額超過300萬元的差錯。

其次，再來看同屬于華為公司的另一家客戶，根據新海宜半年報披露，截至期末對“華為技術服務有限公司”的應收賬款余額為2113.58萬元，其中包含6-12個月賬齡款項1829.75萬元；但是公司2011年年報披露當期末對該客戶的應收賬款余額為2417.76萬元，其中0-6個月賬齡款項為1059.32萬元，更是少了770.43萬元。

針對華為公司的子公司，合計存在著金額過千萬元的應收賬款余額矛盾，這又怎能不令人懷疑新海宜不存在財務造假？這離奇突現的過千萬元賬款又是從何而來？

事實上，新海宜不僅針對華為公司的應收賬款存在顯著的財務矛盾，針對其他客戶也是如此。根據該公司半年報披露，截至期末對“中國鐵通集團有限公司江蘇分公司”的應收賬款余額為3245.85萬元，其中包含0-6個月賬齡款項2569.63萬元，這自然對應著在今年上半年向該客戶銷售商品或提供勞務的含稅金額下限。

然而根據同期主要客戶信息顯示，并未見該客戶，同時排名第五位的“華為數字技術成都有限公司”對應銷售額為1370.58萬元，明顯不符合邏輯。

少計利息支出導致虛增利潤

存在于新海宜財務數據中的疑點還不止于此。

根據該公司半年報披露，2012年上半年短期借款平均余額為31284.73萬元，根據正常財務邏輯勢必產生金額合理的利息支出。

盡管公司在半年報中并未披露財務費用發生明細，但是亦可以根據資產負債表和現金流量表相關會計科目的余額和發生額進行推算。其中現金流量表“分配股利、利潤或償付利息支付的現金”科目發生額為4605.63萬元，其中包含了公司于今年5月份實施的2011年度利潤分配現金分紅共計4234.67萬元，則剩余的370.96萬元應為利息支出；同時資產負債表“應付利息”科目在今年上半年凈增加金額為38.07萬元，則以此推算被計入到今年上半年的借款利息費用為409.03萬元。

對應公司借款平均余額，折算年化借款利率僅為2.61%，相比目前銀行貸款基準利率6%，僅相當于后者的43.5%，這明顯不符合正常邏輯，是我們有理由相信公司存在少計利息費用、虛增利潤的行為。

如果參照6%的貸款基準利率，以新海宜上半年的短期借款平均余額計算，合理條件下應當發生利息費用938.54萬元，比該公司賬面實際發生金額409.03萬元多出了529.51萬元。也就是說，新海宜很可能通過少計利息支出虛增利潤529.51萬元。

除了借款利息之外，就連借款本金的余額和流轉額，新海宜都是一本糊涂賬。

半年報顯示，短期借款的期初、期末余額分別為25149.46億元和37420億元，凈增加12270.54萬元；但是現金流量表“取得借款收到的現金”科目發生額為33070萬元、“償還債務支付的現金”科目發生額為21149.46萬元，對應借款凈增加11920.54萬元，相差了350萬元不符合財務邏輯。

也就是說，體現在新海宜資產負債表中的銀行借款。有350萬元并沒有體現在現金流量方面，那么這筆巨額債務又是從何而來？由此可見，新海宜的財務內控質量實在令人堪憂。

就上訴問題，本刊多次聯系新海宜證券部董秘徐磊，但截至發稿，企業沒有就上述問題給予明確回復。對新海宜此次發行股票購買資產的行為本刊將繼續關注。