BT項目投資風險管控研究

○ 史潔萍

（中鐵大橋局集團有限公司）

BT（Build-Transfer，即建設—移交）模式，指政府或其授權的單位經過法定程序選擇投資人建設基礎設施或公用事業項目；工程建設期內，投資人行使項目業主職能，負責項目投資、融資和建設；工程竣工后，投資人向政府或其授權單位移交工程項目，政府或其授權單位按BT合同約定向投資人支付建設投資及合理的投資回報。

目前我國運行的BT項目大致劃分為三種形式：施工二次招標型、直接施工型和施工同體型，其中又以直接施工型BT模式居多。在該模式下，投資人既具備與工程建設規模相匹配的投融資能力，又具有相應的施工資質。在政府通過公開招投標程序選定投資人后，投資人出資設立具有獨立法人資格的BT項目公司，對項目進行融資、建設和管理。在該模式下，項目公司成立后，不需要再通過公開招投標程序選擇施工單位，而是由具有施工總承包資質的投資人直接進行施工建設。項目的投資建設過程一般包括如下步驟：項目發起和立項準備、競爭性談判和簽約、組建BT項目公司、項目速效建設、項目移交和政府回購。本文主要討論在此模式下，投資人可能面臨的風險及采取的控制措施。

一、BT項目投資風險分析

1、決策階段風險分析

（1）可研論證風險。在投資決策前，投資人需對項目進行投資可行性研究，可研報告的結論直接影響投資人及其有權決策人對項目的判斷。當業主采用公開招標方式時，在招標前只會對計息利率、回購期限等給出一個區間范圍，在投標時由多家投資人競標，從中選擇對業主最有利條件。而這些不確定的BT條件的細微變化都會引起項目最終收益的巨大變動。可研對于政府回購能力的判斷，主要來源于對當地政府歷年財政收支情況、業主資產負債情況的掌握和對地方經濟可持續發展的判斷，對上述信息掌握不全面、不準確，都會引導BT投資人的錯誤判斷。

（2）工程測算風險。在建安工程費采用清單計價方式時，業主會要求措施費由投資人包干使用。如果投資人對措施費考慮不足或漏項，將造成實際施工成本的大幅增加，突破概（預）算，且很難向業主索賠。

（3）合同風險。BT模式涉及業主、投資人、項目公司、勘察設計、分包商、監理單位、融資機構等諸多主體，而各方的權利和義務關系將通過一系列的合同予以約定。對于BT投資人而言，最重要的是與業主簽訂的BT投融資建設合同，它基本鎖定了投資人的收益和風險。而對合同條款理解不深刻、對關鍵節點把握不準確，都會給投資人帶來困擾和經濟損失。

2、建設階段風險分析

（1）融資風險。融資是BT項目成功運作的關鍵。如果投資人融資工作準備不充分、業主提供的回購擔保不符合銀行貸款要求、國家對金融宏觀調控力度增加，都可能造成項目融資困難。

（2）施工風險。由于工程技術復雜、工藝要求高、施工難度大等因素造成工程施工的潛在風險，進而影響工程安全、質量、工期和成本等目標。

（3）變更風險。施工過程中，當發現設計錯誤、設計缺陷、設計遺漏時，或需要加快建設速度、提高工程質量、降低工程運營和維護成本時，或發生地質變化、不可抗力時，業主或施工企業會對施工圖設計進行變更。工程變更在項目建設過程中無法避免，對項目建設的影響又是巨大的，往往導致項目工期延誤、投資失控、返工增加以及勞動力和機械降效損失。

（4）漲價風險。一是指由于材料、人工和機械設備三大要素價格的上漲造成施工成本的增加，二是由于貸款利率的上調造成項目融資成本的增加。

（5）征拆風險。征地拆遷工作一般由政府來實施，隨著政府平臺公司融資越來越困難，業主大多要求把征拆資金打包進BT項目中由投資人負責籌措，但征拆工作仍由政府負責。如果實際發生的征拆費用超預算較多時，會影響到投資人的資金籌措安排和投資總體收益。同時，如果政府征拆工作滯后影響到施工進度，也將造成人員和機械設備閑置、成本增加、工期延誤。

（6）法律風險。BT模式在我國發展時間較短，我國還沒有專門的法律法規予以明確和規范，處于“無法可依”的狀態，以至于在實際操作中，不同地方、不同項目、不同招商方和投資人都有自己的合同文本和操作方式。由于不具備相關的法律環境和規范約束，會大大增加各個環節的風險。

3、回購階段風險分析

（1）政府信用風險。BT模式適用的前提是地方政府可支配財力的真實增長。由于BT模式是建立在地方政府未來財政收入合理增長的預期基礎上，如果地方財政收入增長不能得到充分保證的情況下過多采用BT模式，在回購期將會出現政府信用風險，政府無力按時支付回購款，造成投資人的經濟損失，甚至造成生存危機，也破壞了市場秩序和市場環境。

（2）稅收風險。國內目前沒有BT方面的稅收法規，實務操作中缺乏明確的稅收規定。BT方式下，項目竣工驗收后移交給業主，如果認定為是一種資產轉讓行為，按現行稅法，業主在向投資人支付項目回購價款時，投資人需要繳納資產轉讓的營業稅金。但是在工程施工環節，投資建設方已經繳納了一次建筑營業稅，如果轉讓資產時再繳納營業稅金，等于是雙重納稅，將加大投資人的成本。

（3）審計風險。項目竣工后，政府審計部門對工程造價進行最終審計，并作為業主支付回購款項的依據。這種審計屬于事后審計范疇，沒有貫穿建設項目的全過程，審計結果往往與真實情況相偏離，會造成投資人的經濟損失。

二、BT項目投資風險控制

1、決策階段風險控制措施

（1）多方案可研論證控制投資風險。BT投資人應根據企業發展戰略尋找和篩選投資項目。在進行可行性研究時，應充分做好市場調查，根據企業的風險承受能力和風險管理水平進行科學決策。同時配備經驗豐富的工程技術和經濟人員精心策劃施工組織設計，充分關注大型臨時設施的工程量計算問題，認真測算工程成本，找出潛在的盈利點和風險點，選擇對投資人有利的報價方式。制定可行的施工進度，以此安排建設資金計劃。根據擬定的BT條件和資金計劃，多方案測算項目收益情況，比較選出最有利的BT條件組合方案，為商務談判夯實基礎。

（2）積極尋找投資伙伴轉移投資風險。鑒于BT項目投資金額大，單獨投資風險高，投資人可以積極尋找戰略合作伙伴，組建聯合體，共同投資建設，以實現優勢互補、風險共擔。

（3）嚴格履行審批程序完善內控流程。在簽訂BT合同前，投資人應組織法律、投資、財務、技術等專業人員仔細研究合同條款，召開合同評審會議，并聘請專職律師參與，實行合同會簽制度，控制合同風險。同時由專業人員完成項目可行性研究，按照公司內部控制流程履行投資決策審批程序。

2、建設階段風險控制措施

（1）規范BT項目公司運作。對于專門設立的BT項目公司，投資人應按照產權明晰、權責明確的原則實施規范的公司運作，構建完善的法人治理結構，制定適合項目特點的管理制度，對工程質量和工程進度實施有效監控。項目公司應配備經驗豐富的生產人員，設置齊備的職能部門，加強技能培訓和安全教育，嚴格獎懲措施，針對施工難點制定相應的對策和保障措施，有效控制施工過程中的風險。

（2）多方籌措項目資金。資金是保證項目順利運行的血脈。項目投資前，投資人應開拓融資渠道，多種方式并舉，落實資金來源，達成貸款合作意向。建設過程中，投資人應合理安排項目自有資金投入計劃，并爭取實現項目公司以政府提供的回購承諾向銀行質押融資，以減少投資人的直接投入。項目公司要根據工程進度制定科學的資金使用計劃，據此籌措資金，并嚴格控制資金撥付。若業主要求提供征拆資金，需提前提供資金計劃，以保障投資人合理安排資金，減少資金的無效沉淀。在項目公司融資困難時，投資人應動用自身資源為項目公司補充資金，以保障建設的順利進行。

（3）有效應對工程變更、漲價和征拆風險。對于材料等漲價造成工程成本增加的風險，一方面，投資人應與業主在合同中約定：當材料價格波動超出基期價格一定幅度時，超出部分的損失或者收益均由業主承擔；另一方面，若預測材料價格很可能上漲時，投資人可與材料供應商簽訂鎖定價格合同，以及通過套期保值等金融衍生產品，轉移材料漲價風險，實現對施工成本的總體控制。

對于貸款利率上調引起融資成本增加的風險，投資人可與業主約定，業主計息利率是在同期銀行貸款基準利率基礎上上浮，即當銀行貸款利率上調時，業主給予計息的利率也隨之上調。

對于征地拆遷，投資人應表明可適當配合征拆工作，但征拆主體一定是地方政府。對于業主強烈要求的投資人負責籌措有關征拆資金，應在BT合同中約定資金上限，即以概算中所列征拆資金額度為限額，超出部分由業主負責。同時約定，由于征拆工作影響到工程進度的，工期應予以順延，且業主應對投資人予以適當補償。

3、回購階段風險控制措施

（1）政府信用風險控制。BT項目最重要的風險是政府的按期支付能力，該風險投資人無法控制，但可以采用回避或轉移措施。在選擇BT項目時，投資人必須詳細了解項目所在地政府近年來的財政收支情況。對于一般省會城市或沿海發達地區，由于地方政府財政收入增長快、經濟發展前景好，投資人可優先選擇；對于二線城市，雖然財政收入還不雄厚，但鑒于經濟發展前景，投資人可以選擇性地投資；對于經濟落后地區或區、縣一級政府，投資人盡量不去投資。

（2）稅收風險控制。鑒于BT項目的特性，投資人在施工過程中作為施工企業已經繳納了建筑業營業稅，在取得業主支付的回購價款時，可以理解為按扣除施工企業工程總承包金額后的余額繳納營業稅；或者與業主約定，BT合同中的工程建設為BT投資人的代建行為，物權始終定義給政府或政府授權機構，從而減少稅收負擔；或者在業主回購時，作為業主分次收購項目公司的股權形式，而非單純的資產轉移形式。

（3）審計風險控制。投資人可與業主在合同中約定，項目實施過程中由業主聘請審計單位實施全過程的跟蹤審計，跟蹤審計的結果累加作為最終審計結果，決算審計不推翻跟蹤審計的結論，以有效控制一次性最終審計結果與施工過程出現重大偏差而給投資人帶來損失的風險。

三、結語

BT模式是政府和企業為適應社會經濟發展由雙方合作采取的一種新型融資建設模式，近年來在我國發展迅速，被廣泛地應用于基礎設施和公用事業建設項目。但由于發展時間短，至今沒有明確規范BT模式的法律法規，同時整個行業對于BT模式的認識仍處于探索階段，沒有成熟的運作經驗可以借鑒，容易引發各種風險，給投資人造成收益的不確定性。同時BT項目一般資金規模大、建設周期長，項目本身大多為關系國計民生的基礎設施建設工程，更加劇了風險的影響程度。因此，對BT項目投資風險進行管理控制研究十分必要。投資人通過對BT項目實施不同階段的風險進行分析，可以針對性地采取風險控制措施，從而降低投資風險，增加投資收益，保障投資項目的順利實施。

[1]劉龍：BT項目投資風險分析與防范[J]．建筑與發展，2012（3）．

[2]張立茂等：BT項目全面風險管理體系研究[J]．建筑經濟，2011（5）．

[3]張玉魁、劉衛功：BT項目實施模式分析[J]．市政技術，2007（4）．