試論合作社成員表決權的性質及其行使

我國《農民專業合作社法》的實施，極大地推動了合作經濟的發展和合作社規模的擴張，合作經濟已經成為我國市場經濟的重要力量。合作社在農村的廣泛發展，不僅增加了農民收入、提高了農民抵抗風險的能力和社會保障水平，而且有效地改變了農業的弱勢地位，促進了農村經濟的發展和農村社會的穩定。合作社在發展中將那些與其業務直接有關的企業和單位吸收，擴大合作社的規模并增強其競爭力，這樣的過程卻導致了異化的發生，在很大程度上影響到合作社的互助屬性和成員權益，這一點在合作社成員的表決權上表現得尤為明顯。本文擬梳理并反思合作社表決權存在的問題，進而解析從制度層面完善合作社成員的表決權，以平衡普通成員與核心成員之間的權利沖突。

一、合作社成員表決權的性質與價值

合作社是由為數眾多的成員基于互助目的而依法成立的社團法人，為實現成員對合作社的民主管理與監督，法律賦予合作社成員相應表決權的同時，相當程度上借鑒了《公司法》對股東表決權制度的設計來建構相對系統的合作社成員表決權制度。

（一）合作社成員表決權的性質

合作社成員表決權是成員參加合作社成員大會，通過投票進行意思表示，從而共同做出合作社決定的權利，是每一個成員的基本權利。對此，《農民專業合作社法》規定所有的農民專業合作社成員有權參加成員大會，通過投票等方式參與確定合作社的發展規劃、選擇管理者等，同時在兩個層面上進行了合作社成員表決權的設計：首先，在明確合作社成員表決權的基礎上，建構了基本表決權和附加表決權這兩種可疊加的合作社成員表決權。不同于現代公司制度實行“一股一票”制度的是，合作社構建了“一人一票”的基本表決權，這使得合作社的每一成員不論出資多少，其對合作社的任何決議均被平等地賦予一個基本表決權，較大程度上體現了合作社的“人合”屬性；同時，授權合作社在章程中設置附加表決權，并由章程依據成員的出資額或者成員與合作社的交易量（額）來選擇附加表決權的分配標準，這不僅有利于激勵相關主體加大對合作社的投資或與合作社交易，而且在較大程度上體現了合作社對資本或交易量的重視。附加表決權是從成員對合作社的貢獻度層面來適當地增加相關成員對合作社的影響力，具有與股份有限公司等相類似的“資合性”特點。需要注意的是，首先，基本表決權的法定意味著其是合作社成員表決權的主體，體現了經濟平等與經濟民主；而附加表決權屬于選入式，即只有在章程中規定附加表決權時才存在該類表決權，這使其依賴于基本表決權而居于補充地位，而且附加表決權受到一定的相關限制，如《農民專業合作社法》第17條規定，合作社的附加表決權總票數不得超過本社成員基本表決權總票數的百分之二十、享有附加表決權的成員及其享有的附加表決權數應當事先告知其他成員、章程可以限制附加表決權行使的范圍，等等。因此，雖然部分成員對合作社的影響力有所增加，但這種增加是基于部分成員對合作社的貢獻度而有限度地增加。其次，在表決規則上建構了多數決原則。一方面強調成員大會出席人數應當達到成員總數三分之二以上，以盡可能實現決議在實質層面的共議，從而避免合作社成員大會成為少數核心成員的“盛宴”；另一方面，考慮到合作社決議事項對合作社影響程度的差別，法律分別設置了相對多數和絕對多數決規則，甚至允許章程對某些決議事項設置嚴于上述比例的表決規則，以盡可能確保決議在最終意義上是多數成員的意思決議。

由此可見，合作社成員表決權的設置結構及表決規則，使得合作社的表決權具有“人合為主，兼具資合”的性質，體現了經濟民主與公平，確保了合作社決策的公正合理。通過這些設置，使得普通成員與核心成員一樣有機會參與合作社的決策和管理環節，將合作社的重大事務置于全體成員的控制與監督之下，防止其偏離合作社的人合性、非營利性、互助性及法人性等基本屬性，[1]從而確保合作社“以服務成員為宗旨，謀求全體成員的共同利益”的組織定位。當然，如果發生合作社偏離這一性質，淪為追逐利潤最大化的工具時，成員有權也有義務通過諸如“一人一票”制度、決議無效機制等進行矯正。

（二）合作社成員表決權的價值

1.平等價值

合作社的發展中出現了一些核心成員在較大程度上影響合作社管理與監督的情形，然而，合作社的互助屬性等決定了其一切活動的展開最終都需要立足于為社員服務的宗旨。合作社成員表決權及其設置正是為了確保這種互助屬性及其宗旨的實現，并在一定意義上具有平等地為社員服務的價值。首先，“一人一票”的基本表決權，體現了成員之間權利的平等，而不論成員的身份、地位及其出資額度或交易額度。其次，附加表決權體現的是基于成員對合作社貢獻大小而在成員表決權上予以適度的傾斜，現實中主要表現為成員出資額或交易量上的平等，以兼顧合作社長遠發展與市場競爭的需要。這是一種基于風險與責任控制而在合作社影響力上的適當差別對待，具有類似經濟法上的實質公平的色彩。當然，由于合作社主要是基于互助意愿而進行的成員的結合，而非主要基于資本的結合，因此，這里的平等主要是成員之間的平等，并適當兼顧對資本或交易量對合作社貢獻上的平等。兩種表決權的設置體現了兩種利益的融合與互補，能在一定程度上確保兩類成員的利益都得到較為充分的保障。

2.激勵價值

合作社并不是在封閉的市場環境下發展，而是需要面對激烈的市場競爭，競爭主要圍繞成員數量和以資本為代表的市場資源展開。這種競爭不僅意味著合作社需要與公司企業等商事主體爭奪市場資源和發展空間，還要和其他合作社競爭以獲得更多的成員入社以達到規模擴張，甚至還要防范本社的成員因不滿合作社運營現狀而退社等。而合作社成員表決權的分類設置，利于緩解上述沖突而具有較為明顯的激勵作用。首先，基本表決權的設置使得每位成員對合作社的任何決議都擁有一票表決權，能在一定程度上確保成員利益的相對平等和利益的充分保障，能有效吸引那些需要借助合作社來實現互助目的成員加入。而那些維護普通成員利益且具有穩健的制度宣示的合作社，毫無疑問更具有吸引力。其次，根據出資額或交易額大小設置的附加表決權，利于激勵現有成員或潛在成員加大對合作社的投資和交易。一方面，合作社要在激烈的市場競爭中做大做強，單純依靠現有成員可能無力支撐合作社對規模擴張的需要，而在權利配置上給予具有投資色彩的出資者一定數量的附加表決權，利于確保其利益的彰顯，進而激勵外部資本的介入；[2]另一方面，合作社交易額的大小在不同程度上反映為社員服務宗旨的同時，也在較大程度上體現了合作社的發展規模，而通過賦予那些交易額較大的成員一定的附加表決權，在表決上增加其對合作社的影響力，利于在更大程度上調動其與合作社交易的積極性[3]進而增加與合作社的交易額。

3.制衡價值

隨著合作社的發展和規模的擴張，不少合作社已經成為核心成員資本主導的股份合作社。[4]由于合作社成員結構具有較強的異質性，“在社員異質性條件下，農民專業合作社必然形成少數大出資者（核心社員）與多數小出資者（普通社員）并存的格局”，[5]普通成員和核心成員之間的利益沖突不可避免。而合作社成員表決權的分類設置具有在很大程度上制約核心成員從而實現核心成員與普通成員利益平衡的功效：首先，基本表決權和附加表決權的分類設置，既彰顯了合作社的互助屬性，也兼顧了合作社競爭與可持續發展，有助于促進合作社短期目標和長遠目標之間的平衡。其次，該分類設置既尊重了普通成員的主要權利，也兼顧了核心成員的利益欲求，能有效地避免因對任何一方的偏愛而致合作社發展的不利，實現合作社核心成員與普通成員之間的共贏。再次，分類設置的同時對附加表決權進行適度的限制，實質上是制衡核心成員（如對合作社出資較多或與合作社交易額較大者）對合作社的影響力或控制力，既是為了防止資本所有者控制合作社而背離合作社的互助本質和為社員服務的宗旨等，也是為了避免投資或交易的機會主義，以至使合作社淪為核心成員逐利的工具或資本運作的工具。

此外，盡管合作社中資本的力量遠不及公司等商事主體，成員繳納股金只是取得成員資格的一個前提，但基于合作社的發展離不開必要的資金支持，因此合作社同樣強調成員按期足額繳納股金，否則將導致包括表決權在內的成員權的喪失。這在一定程度上可以說是按期足額繳納股金的成員對未按期足額繳納股金者的一種制衡，既督促后者履行出資義務，也防止前者的表決權被不當稀釋。當然，制衡的目的不是為了制衡本身，而是為了更好的實現合作社的發展，以在更大層面使成員受益。

4.矯正價值

公司的民主屬于資本民主，這一本質特征使得公司股東在表決權的行使上實行“一股一權”成為必然，然而，合作社的民主是成員的民主，成員的權利和義務主要源自其成員身份而非其繳納的出資，這就在一定程度上決定了合作社將采取不同公司股東的表決權構造，采取“一人一票”的基本表決權制度。“一人一票”的基本表決權制度設置，一方面在較大程度上實現成員權利的平等，同時也矯正了合作社內部可能出現的違背平等與互助原則的制度設計。同時，合作社具有互助性等基本屬性，但隨著合作社的發展和規模的擴大，合作社出現了一些異化并有向逐利性發展的趨勢，而借助“一人一票”的基本表決權設計，能有效地矯正合作社重視營利性而偏離互助性這一基本屬性以更好地實現為社員服務的宗旨，防止歪曲合作社民主管理的原則。此外，“一人一票”的基本表決權制度還有利于防止合作社出現“內部人控制”的不利格局，避免合作社演變為少數核心成員的謀利工具。當然，少數核心成員是合作社發展所需的關鍵生產要素的所有者，賦予其一定的附加表決權，能在一定程度上防止合作社過于強調互助性而忽視合作社的長遠發展，過于強調保護成員利益而忽視合作社也需要面對激烈的市場競爭，以致為了短期利益而忽視長遠利益等，這正如學者所指出的“合作社分配的平均主義等制度安排會造成更大程度上的‘搭便車’、‘機會主義’”，[6]因而附加表決權的存在可以說是對“一人一票”的決策成本上升、效率低下的一種改進型矯正。

盡管合作社的成員表決權所蘊含的價值可能會在一定程度上影響合作社的決策效率、增加合作社的監督成本，但筆者認為，合作社是作為弱者的聯合而存在的，其具有基于互助性質的經濟性而非營利性，確保互助性和為社員服務是第一位的，經濟效率是第二位的，否則他們應該選擇逐利性的公司或企業來運作而不是合作社形式。

二、合作社成員表決權的行使及其限制

合作社成員可以通過成員大會行使表決權來選擇管理者、決定合作社的重大事務及對合作社運作實施監督，然而，基于目前我國不少合作社在運作時也追逐利潤并有向公司化發展的趨勢，以及合作社的成員身份日益復雜等的現狀，使得合作社發展面臨一系列新情況、新問題。為了更好地適應這種變化，有必要對合作社成員的表決權進行技術性梳理。

（一）有表決權成員的界定

合作社是由成員民主管理的組織，成員是合作社存在的基礎，正因為如此，不少國家在強調合作社互助屬性的同時也非常重視對成員數量的要求，[7]55-60同時許多國家立法相繼允許法人和其他組織參加合作社，合作社成員的數量伴隨合作社的發展迅速增加。盡管行使表決權是成員參與合作社管理的主要方式，但“一人一票”并不意味著每一個成員都有表決權，也不是每一個成員的表決權都相同，事實上，一些國家和地區就對有表決權的成員或股份進行明確規定，如《意大利民法典》第2538條第1款規定：“在社員登記簿中已登記3個月以上的人，在社員大會上有表決權。否則，就只有參與的權利。延誤交納出資額的社員不得行使投票權。”[8]667筆者認為，如果不加區別地賦予所有成員以表決權，可能存在一部分成員對另一部分成員權利的擠占，因而有必要對有表決權的成員進行界定。

具體可從兩個方面予以明確：首先，從合作社成員的界定入手，明確有表決權的成員身份。在此，筆者認為，只有依法向合作社繳納了股金并登記在冊者，才能被真正視為合作社的成員而擁有表決權；如果某些成員向合作社繳納了股金而未登記在冊或者沒有繳納股金卻登記在冊的，不能視為有表決權的成員。一旦發生這類“成員”行使投票權時，其他成員有權對這類“成員”的投票權提出異議。至于登記在冊的時間期限，則可交由合作社章程在法定期限內進行明確。其次，借鑒公司失權制度理念對沒有表決權的一些情形進行列舉式規定。在此，法律可以明確下列情形將導致表決權全部或部分喪失：（1）沒有繳納或沒有按期足額繳納股金者將喪失表決權。需要注意的是，這里的表決權的喪失主要是成員基本表決權的喪失，對于附加表決權，如果發生某一成員未按約定繳納出資或者根本無法完成承諾的交易量的，則同樣喪失附加表決權；而如果成員未足額繳納或未能實現既定交易量的，則喪失部分附加表決權。具體可由合作社章程進行明確。（2）退出合作社的成員。需要注意的是，盡管《農民專業合作社法》第19條規定成員申請退社的期限，并強調“退社成員的成員資格自財務年度終了時終止”，但筆者認為，對于成員的表決權應該從申請退社時即對該成員的表決權進行凍結，待其正式退出合作社之日起則其表決權喪失。（3）被除名的成員。因違法違規或嚴重違反合作社章程而被開除的成員，自其被除名之日起喪失表決權。當然，被除名者就其除名有權提出異議乃至向法院提起訴訟，其表決權自除名決議被撤銷或者法院宣布無效的判決生效之日起恢復。

此外，對于合作社成員喪失或部分喪失行為能力的，并不導致其表決權的喪失，基于合作社的互助屬性及為社員服務的宗旨，筆者認為，這種互助等通常也最終惠及其家庭成員，因此可以由其法定代理人代為行使表決權。而對于成員死亡時，除非其繼承人宣布退出合作社自死亡之日起喪失表決權外，包括表決權在內的死者的權利義務可由其繼承人繼承。這一點，我國臺灣地區“合作社法”第20條有類似規定。①

（二）成員表決權的排除

表決權的排除是指當成員大會進行表決的議題與某一成員存在利害關系時，該成員不能以其所持有的表決權參與對該議案的表決，其實質是對利害關系成員所享有的表決權的剝奪。我國目前的農業合作社實踐中，核心成員在較大程度上操控合作社的運營，當核心成員作為某些議題的利害關系人而不對其表決權進行限制，則可能損害合作社及合作社普通成員的權益。然而，目前的《農民專業合作社法》未明確成員的表決權排除制度，實屬缺憾。筆者認為應該借鑒域外立法的相關規定，參考《公司法》第16條的規定，設置合作社成員的表決權排除制度。具體而言，當合作社的成員與合作社成員大會的某一或某幾項議題存在利害關系時，該成員對該項或該幾項議題沒有表決權，該成員也不得接受他人的投票委托，以防止利害關系成員尤其是核心成員為私益而濫用表決權，確保決議的客觀與公正。事實上《瑞士債法典》第887條就規定：“參與合作社經營事務的社員不得就解除董事的決議進行投票。”[9]261需要注意的是，一方面，利害關系人被排除的投票權不僅涉及基本表決權，而且包括其所持有的附加表決權；另一方面，在表決前，理事會應該在成員大會召開前公布相關表決事項，并向相關成員說明，而利害關系人應該主動提出表決回避。如果發生利害關系人沒有提出回避，理事會可以主動提出，而其他成員也有權就該成員的表決權提出排除要求。當然，被排除者對其表決權排除持有異議的，可以提出異議或向法院起訴。此外，如果發生表決權應該排除而沒有排除情形的，其他成員有權請求撤銷該項決議，同時有權追究相關主體的責任。

（三）成員表決權代理的許可與限制

盡管《農民專業合作社法》規定成員大會由全體成員組成，是合作社的權力機構，且每年至少召開一次，合作社的成員通常都有權參加成員大會并在大會上對相關決議事項進行投票。但是成員出席成員大會是成員的權利而不是義務，成員可以出席也可以不出席，成員可以親自投票，而對于成員因故不能出席成員大會時，其是否有權委托他人代為行使表決權，《農民專業合作社法》未予明確。考慮到合作社表決權的制衡與矯正價值，借鑒域外相關國家合作社立法例，筆者認為，我國法律應該建立表決權代理制度，允許成員委托他人代理行使表決權，但應該進行必要的限制：首先，法律應該明確在成員不能出席成員大會時，該成員有權委托他人代為行使表決權，但這種委托應該采取書面形式，并明確委托的范圍和期限。允許表決權代理，既是確保不能出席成員大會者可通過委托他人代行表決權來實現對合作社的民主管理，也是為了防止核心成員控制合作社以至作出不利于合作社發展和合作社其他成員的利益的決議；而對于委托代理的書面形式及相關事項的明確，既有利于避免因無權代理或授權不明導致糾紛的發生，也是為了防止代理人超越權限進行代理。當然，委托人可以隨時撤銷該投票權代理。其次，明確表決權代理中的受托人應該為本社成員或者成員的家庭成員及與合作社有密切關系的人，但不能為與本合作社存在競爭關系的主體及其利害關系人。這主要是基于合作社成員因具有共同的互助需要等利害關系，而非成員可能因為缺乏這種共同的利害關系和感受而忽視投票權謹慎行使的作用。事實上，《意大利民法典》第2539條第二款則規定：“個人企業家社員可以委托與企業合作的配偶、三親等之內的血親、二親等內的姻親代表自己出席社員大會。”[8]668最后，也是最重要的是，應該嚴格限制受托人接受表決權代理的人數，以防止投票權過于集中，乃至引發類似公司中的表決權收購大戰等。筆者認為，盡管成員可以委托他人進行投票，但是同一代理人不能接受兩個或者兩個以上成員的委托。事實上，意大利、瑞士、德國及我國臺灣地區都有類似規定。

（四）成員表決權額度的限制

合作社決議應該盡可能體現全體成員的共同意志，以最大限度實現互助屬性和為社員服務的宗旨。然而，基于合作社分設基本表決權和附加表決權，同時各國合作社立法大多允許成員委托他人行使表決權，加之部分成員基于諸多考量而在表決時選擇“搭便車”，以至出現少數成員擁有合作社多數表決權的情形，這將導致合作社的發展偏離既定軌道乃至違背合作社組織存在基本價值的風險。對此，目前各國(地區)主要有兩種模式進行應對：一是基于合作社互助協作的特點和人合屬性，固守“一人一票”制度，強調表決權不因出資額大小而區分，以防范一些核心成員為私益而不正當影響合作社的決策、損害其他成員的利益，如日本、菲律賓和我國的香港地區等；二是不少國家和地區為適應合作社發展出現的新情況、新問題，在明確“一人一票”基本表決權的同時，對一些具有特殊身份的成員給予較普通成員多的表決權，但是對其表決權上限做出嚴格限制，如1992年的《意大利合作社法》更是限定投資者的表決權不得超過33%，且其在理事會中所占的席位不得超過49%，《意大利民法典》第2538條則規定，“按照所持份額的金額或其成員的人數，設立文件可以給合作社的法人社員以更多的票數，但是不得超過5票。通過成員企業或企業部分的結合實現互助目的的合作社，設立文件可以規定，按照互助交流的參與比例分配表決權。章程對該類成員的多于1票規定一個限度，使其任何人均不得在成員大會上超過總票數的1/10。在任何情況下，他們不得持有出席成員大會的代表總票數的1/3。”[8]667而《瑞士債法典》第886條第二款則規定：“合作社成員超過1000人的，章程可以規定每位成員均可代替其他成員投票，但最多不能多于9票。”[9]261-262正如美國學者亨利·漢斯曼所說：“盡管規范合作社的法規優勢還是提倡一人一票的表決規則，實行這種規則的合作社并不是很多，更多的合作社還是按照成員與合作社交易的數量來分配表決權”。[10]19

基于我國現行立法表決權的分類設置和實踐中合作社的運行狀況，結合域外合作社的立法經驗，筆者認為應該防止合作社被單個或少數核心成員控制的局面。因此，在允許成員委托投票的同時，不僅應該對受托人接受表決權委托的人數數量進行限制，而且應對其在成員大會上行使的表決權數量進行限制，以防止表決權制度設計中的制衡價值被虛置。具體可以規定，在合作社成員大會上，單個成員，不論其是否接受委托，也不論其表決權是否包括附加表決權，其行使的表決權不能超過5票，且不得超過合作社全部投票權的四分之一，具體比例由合作社章程規定。

（五）合作社成員大會決議規則的再造

表決規則的設計在很大程度上體現了組織的性質和價值取向。不同于公司企業等營利性組織的是，合作社是不以營利為目的的經濟組織，這就使得合作社的表決規則不宜簡單地復制公司法中對股東（大）會的表決規則，而應在把握表決規則的價值取舍上做出審慎的考量，并進行適度的區分。對此，基于合作社的基本屬性，筆者主張從兩個層面對合作社成員大會的決議規則進行再造：

第一，應該在目前立法設置基本表決權和附加表決權的基礎上，針對表決事項的重要程度差異，細化基本表決權和附加表決權的適用。由于合作社的運營中涉及需經合作社成員大會表決的事項較多，而各種事項在合作社中的重要程度不一，盡管現行立法設置了基本表決權和附加表決權，但是對于這兩種表決權如何行使，法律并未具體區分。對此，筆者認為應該在現有立法相關規定的基礎上，明確基本表決權和附加表決權的交錯使用，以健全合作社成員相關表決權的使用。具體而言，在《農民專業合作社法》規定允許設置附加表決權的前提下，一方面，強調在合作社章程修改和合作社的合并、分立、解散等特別重大事項上，只能適用“一人一票”的基本表決權，排除附加表決權在該類決議事項上的行使；另一方面，對于除此之外的其他表決事項，實行基本表決票和附加表決票綜合使用，但對每一成員的表決權進行額度上的限制。

第二，立足合作社成員大會盡可能體現所有成員的共同意志，細化成員大會決議規則。由于合作社“人合為主，兼具資合”的性質，加之合作社的互助屬性等，決定了合作社的決議應盡可能體現全體成員的共同意志，因此，作為合作社最高權力機構的成員大會雖然也需要強調決議的效率以避免決議事項的久決不定，但更加需要強調尊重合作社成員的整體意志。在筆者看來，這種整體意志的形成不宜簡單的搬抄強調決策效率以促進營利最大化的《公司法》的表決規則，②而應該區別對待：根據表決事項與合作社利益關系大小進行區分，對不同的表決事項設置不同的表決規則，尤其在牽涉合作社發展的重大事項上應設置嚴于目前表決規則所要求的表決比例。具體來說，可以分為以下三個層面：首先，對合作社的一般經營事項和普通管理與技術人員的聘任，如決定聘用經營管理人員和專業技術人員的數量、資格和任期等，要求出席人數達到成員總數三分之二以上，有表決權總數過半數方能通過。其次，對合作社的理事長、理事、監事等主要管理人員的選舉或罷免，生產經營活動中的重大事項、年度業務報告、盈余分配及虧損處理等事項，要求出席人數達到成員總數三分之二以上，有表決權總數的三分之二以上方能通過。再次，對于涉及修改章程，合作社的合并、分立、解散等特別重大事項的，出席成員大會的人數應當達到成員總數三分之二以上，有表決權總數的四分之三以上方能通過。此外，法律還應該允許章程對相關表決事項設置更高的表決要求。事實上，德國的合作社法中就有相關規定。③

至于合作社成員大會的表決方式，筆者認為，除傳統的成員出席成員大會進行現場投票外，隨著網絡技術的發展和普及，應該允許成員通過郵件或電訊等網絡技術手段進行投票，以加大程度引導成員參與合作社的民主管理。

正如學者所指出的“表決權是公司所有與公司控制的連接點，它正演變為爭奪公司控制權的工具”[11]321-322一樣，合作社成員的表決權合理行使對于合作社的規范與可持續發展具有較為重要的意義。合作社的發展壯大已經使得核心成員在合作社的管理和監督中的地位與影響力逐漸顯現，在目前《農民專業合作社法》并未對成員的表決權作出系統的設計的情況下，充分認識成員表決權的性質及其價值，進而系統構建成員表決權機制，方能在更大程度上保障成員利益并促進合作社的穩健發展。

注釋：

① 我國臺灣地區“合作社法”第20條第二款規定：“社股受讓人或繼承人，應承繼讓與人或被繼承人之權利義務。受讓人或繼承人為非社員時，應適用第十一條及第十四條之規定。”

② 公司法基于營利性尤為強調效率，這在表決規則上表現為股東（大）會既不強調出席者的占全體股東人數的比例，除諸如公司章程修改、公司合并、分立、解散等事項外的多數表決事項僅要求簡單多數即可形成公司決議。此外，諸多事項還交由董事會乃至經理行使，以滿足公司靈活應對市場，實現公司與股東利益的最大化。

③ 《德國合作社法》針對合作社章程的變更在第16條第二款中強調對變更經營范圍、增加股份、實行或擴大多股份之強制參股、將解約通知期限延長到2年以上等11項內容規定至少要獲得全部投票的3/4 多數方可；而“如果通過變更社章而設定或者擴大社員利用合作社設施或服務的義務或者提供實物或服務的義務，該項變更至少要獲得全部投票的9/10多數方可通過”等等。參見《德國工商業與經濟合作社法》，王東光譯，載王保樹主編：《商事法論集》（第12卷），法律出版社2007年版，第325—326頁。

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