投資流程

The investment of PE funds and acquisition by industrial capitals are substantially the same in the investment process. For simplicity， this chapter refers\"PE fund or industrial capital performing acquisition\" as\"investor\"， and describes only the process of acquisition of a target company.

PE基金的投資與產業資本的并購在投資流程上大致相同。為了簡便，以下用“投資者”指代“PE基金或進行并購的產業資本”，并僅介紹收購目標公司的流程。就具體項目而言，典型的投資流程主要包括三個階段，以下分別簡要介紹。

第一階段：從獲得項目信息到簽署購買協議（Sales Purchase Agreement）

第一，投資者的項目團隊在獲得項目信息后，首先進行初期篩選。那些明顯不符合其投資標準（Investment Criteria）的項目將被淘汰。

第二，對看起來有吸引力的項目，投資者會開展市場調查與公司調查。如果目標公司所在行業的特征、公司的市場地位、公司的估價、公司管理層的愿景等關鍵條件符合投資標準，則投資者的分析員會精心準備一份投資備忘錄。

第三，投資備忘錄將提交投資決策機構審查。如果投資決策機構認為該項目有投資價值，則會批準成立項目小組并由項目小組組織盡職調查（Due Diligence）。

第四，項目小組組織第三方實施盡職調查。盡職調查工作需要得到目標公司管理層的配合。調查結束后，第三方調查機構出具盡職調查報告。

第五，項目小組與第三方調查機構、目標公司管理層等就盡職調查報告所反映出來的重要問題進行討論，澄清所有疑點。盡職調查報告提交投資決策機構，項目小組與投資決策機構討論報告披露的重要問題，商討最佳解決方案。如果投資決策機構判斷項目仍有投資價值，則會批準項目小組開始合同談判。

第六，項目小組在律師等專家的幫助下設計交易結構（Deal Structure），并與目標公司的企業主及管理層就關鍵問題進行溝通。

第七，項目小組在律師的幫助下，就條款清單（Term Sheet）的細節內容與目標公司業主談判協商，直至達成一致。

第八，在律師的幫助下準備與收購有關的各項法律文件，并簽署相關法律文件。

第九，在律師的幫助下完成收購所需的各項行政審批。

第二階段：從簽署購買協議到交易結束（Deal Closing）

根據收購方式的不同，第二階段的交易流程會有些差別。資產收購

第一，在過渡階段（從簽約到交割的期間），項目小組派駐代表進駐目標公司，監督目標公司日常運作，監督目標公司業主與管理層是否進行了重大資產處置或購置、對外擔保、抵押等活動。

第二，在律師的幫助下，投資者與新公司的其他股東（通常是原企業的業主與管理層）起草新公司章程等文件，指定新公司的董事會成員及法人代表的人選，完成投資東道國內的新公司的設立等相關法律事宜。

第三，項目小組組織補充盡職調查，即在此前全面盡職調查的基礎上，主要對過渡期內的企業財務狀況進行調查，確認目標公司的資產負債狀況未發生實質性變動。

第四，支付收購價款，完成交割。

股權收購

第一，在過渡階段，項目小組派駐代表進駐目標公司，監督目標公司日常運作，監督目標公司業主與管理層是否進行了重大資產處置或購置、對外擔保、抵押等活動。

第二，在律師的幫助下，投資者與目標公司的其他股東（通常是原企業的業主與管理層）修訂公司章程等文件，指定新一屆董事會成員及法人代表的人選，完成投資東道國內的公司變更登記等相關法律事宜。

第三，項目小組組織補充盡職調查。第四，支付收購價款，完成交割。

第三階段：從交易結束到退出（Exit）

收購結束后，投資者獲得了企業的控股權及董事會中的主要席位。此后，投資者將致力于通過多種手段提升被收購企業的核心競爭力和市場地位，以及考慮在適當的時候退出以實現投資回報。

第一，建立項目協調小組，全面負責收購后整合工作的計劃與實施。

第二，聘請并任命優秀的CEO和CFO進駐被收購企業，與原企業的管理層一道，共同負責企業的日常管理事務，保障企業平穩運營。

第三，幫助企業的新管理團隊完善與實施擬定的發展戰略。

第四，幫助企業在行業內整合資源，包括尋找可以產生協同效應的收購目標、引進人力資源、加強與主要供應商及客戶的聯系等。

第五，幫企業開辟海外渠道、進入海外市場。

第六，根據市場狀況，計劃并實施退出方案。