不同股權結構下內部控制行為主體的“動機選擇”

趙建鳳

【摘 要】 文章在對國內外學者研究股權結構與內部控制行為間關系的文獻進行綜評的基礎上，立足于中國資本市場的特殊制度背景，依托動機理論，從內部控制行為主體的權力失衡問題入手，分析了不同股權結構下董事會與經理層的動機選擇及二者的長期博弈，提出規范內部控制主體行為的思路與建議。

【關鍵詞】 股權結構； 董事會； 經理層； 動機選擇

一、問題提出

Williamson（1988）認為，市場經濟條件下，債務和股權不應該僅被看作是不同的融資工具，還應該被看作是不同的治理手段。由于債務在權責方面的具體要求，使債權人參與公司治理在操作中存在諸多困難，故實際中這樣的案例較少。相對而言，股權在治理中的作用如何，一直是公司治理學界研究的熱點。國內外文獻資料對這一問題的研究主要集中在兩方面：一是股權結構與公司價值的關系；二是股權結構與公司決策行為的關系。由于公司決策行為是聯結股權結構與公司價值的紐帶，即股權結構能夠通過影響公司決策行為來影響公司價值，故股權結構與公司決策行為的關系研究對公司價值的提升有更強的實踐意義。在上市公司，董事會擁有公司重大決策權，經理層擁有經營權，二者的決策行為關系著公司的命脈。這樣，有些企業的大股東就會通過董事會獲得企業的真實控制權，或者當控股股東通過金字塔結構和交叉持股方式分離控制權和現金流權，擔任公司的高級管理人員且在法律對小股東的保護不到位時，大股東“掏空”行為就發生了。孫金帥等（2011）研究表明，不同股權結構下董事會特征與盈余管理具有關系。另一方面，因所有權與經營權分離，當內部人受雇投資人代理經營企業時，由于所有者和經營者目標的不一致，高層管理人員憑借其對企業的控制權，在制定企業發展戰略時，往往會為了追求自身利益的最大化，使本應實現委托人利益的代理行為逐漸變成侵害委托人利益的行為。陳共榮等（2009）認為“內部人控制”問題不僅是一個代理問題，而且是一種特殊類型的內部控制問題。張棟等（2007）對上市公司經驗分析表明，股權結構與高管違規之間有一定的關系。那么，一定股權結構下內部控制主體會有什么樣的行為？這些行為產生的動因為何？這是本文重點要解決的問題。

二、內部控制行為主體的權力失衡問題

內部控制行為主體是內部控制活動的參與者，他們處在內部控制這一過程的各環節上，相互配合牽制，共同推進企業風險控制機制的運行；內部控制行為主體是內部控制目標的實現者，他們從不同的權責角度，以各自的經濟行為影響內部控制活動的展開，為實現企業特定目標提供合理的保證；內部控制行為主體是內部控制系統的組成部分，能直接影響或間接及時有效影響內部控制制度。

COSO委員會對內部控制的定義為“公司的董事會、管理層及其他人士為實現以下目標提供合理保證而實施的程序：運營的效益和效率，財務報告的可靠性和遵守適用的法律法規”。《企業內部控制基本規范》中指出，內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的，旨在實現控制目標的過程。不管內部控制的定義如何變化，人們都會發現，董事會和經理層作為內部控制行為主體的角色不變，可見其在內部控制中的重要作用。在實際經濟生活中，許多上市公司的監事會形同虛設，起不到對公司財務及董事、經理進行監督的作用，這樣在公司董事會做出損害中小股東利益的決議時，從監事會那里也得不到相應的監督和糾正。因此，文中對內部控制行為主體重點分析上市公司董事會和經理層的行為選擇。

根據股東身份，我國上市公司股權性質大致可以分為國家股、國有法人股、社會法人股、社會公眾股以及管理層持股等，這里，我們將國家股和國有法人股占控制地位的企業歸類為國有上市公司，社會法人股等其他占控制地位的企業歸類為民營上市公司，下面對這兩類企業的權責進行分析。

（一）國有上市公司

因歷史原因，我國絕大部分上市公司是由國有企業改制而來，國家股股東和國有法人股股東占據絕對控制的地位，這種控股股東“超強控制”的內部控制環境決定了董事會、經理層等內部控制主體出現了嚴重的權力失衡。

1.董事會的權力失衡。董事會是上市公司的執行機構，是內部控制最高層面的履職者。國家作為最終委托人，國有股股東作為控股股東，不僅可以決定股東大會的決議，更可以通過選“自己人”為董事來決定董事會的決議，進而影響董事會對經理層的選聘，從而獲取自身利益。同時，我國國有企業目前還普遍采用董事會、黨委會以及高級管理層作為主要管理結構的組織模式，但三者之間關系定位混亂，權責分配也很不明確，這也是影響企業內部控制制度實施主體確立的關鍵。

2.經理層的權力失衡。在我國，國有企業經理層是上級黨組織、中央國資委或地方國資委根據其以往政績任命的，這樣就使有些經營管理能力較弱或根本不具備管理企業經驗的官員被安排到國企從事高層管理工作。這種不完全的市場行為使這些管理層在執行國有控股股東意愿的同時，既受到上級黨組織的人事考核，又受到資本市場業績評價及監管機構考核的多重壓力。實際中很多上市公司的總經理由董事長一人擔任，上市公司的經理層也變成了控股股東的經理層，董事會對經理層行為的監督作用被嚴重弱化，使經理層的權力失去了有效的制衡，造成內部人控制現象嚴重。

（二）民營上市公司

相比國有股權控股的上市公司，民營上市公司存在家族絕對控股的“一股獨大”現象，企業的價值就代表了他們的財富。許多公司的總經理由大股東派任，他們直接代表了大股東的利益；更有甚者，有些民營上市公司的董事長、總經理就是企業的大股東，因此，大多數民營企業的管理者與大股東的利益保持高度的一致。同時，“一股獨大”的巨大利益驅動力和破產壓力，使得控股股東對企業經營管理的決策機制和監督機制都被充分發揮出來，從而使所有權與經營權高度集中，股東利益與經營者利益合二為一。這種高度的一致性既能降低股東與管理者之間利益的沖突，減輕公司的代理問題，但同時也可能加劇大小股東之間的利益沖突。

三、基于“動機選擇”視角的內部控制主體行為

動機是驅使人從事各種活動的內部原因。在外界的要求或壓力的作用下所產生的動機與由個體的內在需要所引起的動機共同作用，驅動著個人的行為。同時在理性的經濟世界中，人們往往按照他們自己的財務利益行事，即人們對每一項交易都會衡量其代價和利益，并且會選擇對自己最有利的方案來行動。從趨利避害和成本效益角度分析，受股權結構狀況決定的內部控制主體將做出對自己有利的動機選擇。

（一）董事會的自利行為

在國有和“一股獨大”的民營上市公司中，董事會考慮到自身利益，會按照控股股東意愿執行，默認并服務于控股股東的自利行為，故出現了關聯交易、派現行為、盈余管理等侵害中小股東利益的行為。國內外學者均認為，關聯交易行為是控股股東實現自身控制權私人收益的自利行為，有控股股東控制的公司，其關聯交易顯著高于無控股股東控制的公司（余明桂等，2004）。派現行為方面，公司的超額派現行為是控股股東侵占中小股東利益的方式。在股權高度集中的公司，其股利政策主要是為了迎合控股股東利用股利手段侵占中小股東利益的動機。國有股比例較大現象的存在使得公司治理失效，缺乏對上市公司盈余管理行為的有效監督，使得國有控股公司的管理當局較多地通過選擇最有利的會計政策使財務報告按其意愿進行披露，而在其他性質的上市公司，由于股權制衡度較高，董事會發生以上行為的可能性相對較弱。

（二）經理層的經營決策行為

我國上市公司的股權結構是一個存在著流通股和非流通股（國有股）的二元股權結構，“一股獨大”和國有控股是普遍特征，非流通股往往占有支配性的地位。在這種股權高度集中的股權結構中，由于信息不對稱，經理層作為理性經濟人，為了實現自身效用的最大化，會利用非流通股股東的控制權進行違規交易，以掠奪流通股股東的利益，導致了企業嚴重的內部人控制。

在國有上市公司，國家作為控股股東實際上是缺位的，公司中起實質性作用的是經營者，故企業中更嚴重的代理問題是經營者的道德風險。不同于民營上市公司，國有控股上市公司經理層的選聘和報酬均受政府干預，在這一過程中，經理層無形地被賦予了政治性目標。經理層為了達到該目標就會產生擴大企業規模的沖動，表現為經理層存在過度投資和在職消費等損害外部股東的行為。國內已有研究發現，國有控股上市公司過度投資更加突出，且國家股比例與高管違規具有顯著正相關性。為了掩飾這些行為，經理層將出于自利角度粉飾財務報表，對外披露虛假財務信息，并將相應的財產損失、經營風險轉嫁給國家，最終損害國家利益。

在民營上市公司，由于“一股獨大”，控股股東會通過金字塔型持股結構、交叉持股以及不平等的投票權等形式，借助隧道行為實現資源的轉移，謀求自身利益，形成對中小股東利益的損害。實際中，控股股東利用控制權和現金流權的分離，以多種形式實現資源從子公司或孫公司到母公司的逐層轉移，形成了對分散股東利益的損害，且導致公司績效下降?？毓晒蓶|在通過隧道行為謀取私利，惡化公司財務狀況后，為了避免承擔來自監督層的處罰及相應責任，會向經理層施加壓力，要求其降低信息披露的真實程度，其控制力越強，則隱藏真實財務信息的能力越大，欺詐行為越容易發生。

四、內部控制行為主體的博弈分析

一般意義上講，控制不會存在于一個人或者一個利益主體的場合，當存在兩個或兩個以上有著利益關系的人或者利益主體的場合，控制就產生了（閻達五等，2001）。所以簡單地說，企業內部控制就是為了維護企業組織內部相關各方的利益關系而存在的，它要求相關各方按照預先設定的規則行事。內部控制行為主體會在一定的游戲規則約束下，基于直接相互作用的環境條件，依靠所掌握的信息，以利益最大化和風險成本最小化為標準，選擇各自策略（行為），這時博弈發生了。

董事會與經理層間的關系是一種動態博弈，這里不僅討論努力成果不確定且不可監督，而且委托人可以選擇報酬函數（也就是薪酬制度），代理人在連續區間中選擇努力水平e的委托人—代理人模型。

（一）變量定義

變量E（effort）表示經理層的努力程度，θ代表一個外生的隨機變量，θ∈R。經理層與董事會對外生狀態的判定不一定相同，假設二者在R上關于外生變量的密度函數分別為f（θ）和g（θ）。在努力程度和外生變量的共同影響下，經理層采取行動并取得一個可以觀測到的經濟結果，即經理層的經濟收入W，任何一個w（e，θ）∈W表示一個特定的經濟收入。當外生狀態不變時，經理層越努力，經濟收入越高，但隨著努力程度的增加，其邊際產出遞減，故w是關于e的嚴格遞增凹函數；但當經理層努力程度不變時，外生狀態越好，其經濟收入越高，w關于θ嚴格單調遞增。

U代表董事會效用，V代表經理層效用。因委托代理關系，董事會與經理層間存在信息不對稱，董事會為了得到一個令股東滿意的經濟結果，在對經理層激勵的同時，必須施行監管，用c（w）表示董事會施行監管的負效用，則董事會的效用函數為：u（w）-c（w）。假設c（e）為經理層付出努力的負效用，是努力水平的單調遞增凸函數，則經理層的效用函數可以表示為：v（w，c（w））-c（e）。

（二）模型構建

長期博弈中，需要了解兩個重要的前提條件：

1.參與約束條件（IR）：假設經理層有正值的機會成本，也就是不接受該委托的利益（其他工作的報酬或閑暇的效用）為v0，在長期的雇傭關系中，董事會給予經理層的薪酬效用恒不低于該機會成本。

2.激勵兼容約束條件（IC）：即董事會為了保證經理層實現董事會效用最大所采取的一系列獎勵或懲罰的措施，給經理層帶來的正的或負的效用。在內部控制系統中，這個激勵兼容約束條件用s（w）表示，指董事會設計與內部控制有關的各種控制契約和控制體系，能夠保證董事會在激勵和監管經理層的過程中，將經理層的長期利益與公司的預期發展結合起來，同時有效監管經理層的短期偏差行為。這也是討論長期博弈的一個基本思想。這里，用e1表示經理層的努力情況，即經理層與公司的利益一致時，經理層所做的有利于公司發展的行為，如勤奮、敬業、管理有方等；e2代表經理層的不努力情況，即當經理層的短期利益偏離了公司的長遠發展時，經理層作出怠工、舞弊、損害公司利益等有利于經理層個人而不利于公司發展的行為。

綜上所述，可以得出董事會的效用函數為：

但是，董事會總是以自己的標準來判斷經理層的努力程度是否符合他們的要求。實際上，董事會對經理層進行有效監管是為了對經理層的努力程度進行準確地預測和把握。因此董事會可以設計一個完善的內部控制系統s（w），選擇滿足代理人參與約束和激勵兼容約束的激勵合同以最大化自己的期望效用，即在滿足經理層接受該工作的基本要求下，激勵經理層更努力工作，以達到董事會滿意的努力程度；當經理層未達到董事會滿意的努力程度時，內部控制系統會對其進行懲罰，當懲罰力度足夠大時，理性的經理層會選擇令董事會滿意的努力程度。對經理層用單一評價標準的民營上市公司，通過這樣的內部控制系統，經理層與董事會的目標容易達成一致，經理層也會為董事會工作，這時，二者合謀的可能性也會發生。

五、規范內部控制主體行為的思路與政策建議

上述分析表明，內部控制目標的實現取決于內部控制行為主體的行為，控制行為受制于控制主體的“動機選擇”，因而，規范內部控制主體行為的總思路是“意識誘導”和“行為約束”相結合的內控模式，即在內部控制執行層面，通過“意識誘導”方式激發內部控制目標的有效實現，同時通過“行為約束”方式減少或抑制內部控制缺陷的發生，并在發生內部控制缺陷時，有動機發現、披露及補救內部控制缺陷。據此思路，提出如下建議：

（一）優化股權結構

上市公司國家股比例越高，高管越有可能發生違規行為；流通股比例越高，越有利于抑制高管違規行為的發生；但控股股東持股比例與高管違規具有負相關關系（張棟等，2006）。因此，優化上市公司股權結構要注意“度”，在降低國有股的比重和提高流通股比重的同時，未必要消滅大股東。上市公司大股東的存在是一種監督機制，大股東可有效監督經理人的行為，使其致力于經營效率和公司價值的提升，并抑制高管發生違規行為，加強對中小投資者利益的保護。

（二）強化大股東的權力制約和內部人的權力制衡

公司治理由外部治理和內部治理兩方面構成，治理效果的實現需要雙方相互配合。當法律法規制度不能有效抑制高管層的機會主義行為亦無法保護中小投資者利益時，企業的外部治理作用較弱，這時企業應當通過強化內部治理來提高治理效果，而強化大股東的權力制約和內部人的權力制衡就是一種較佳途徑。提高董事會獨立性可作為制衡大股東的重要措施，通過優化獨立董事的選、評、聘、用整個流程，能更好發揮獨立董事的作用。其次，合理設計公司治理結構，真正做到權責明確、利益分配公平。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，相互制約，保證公司順利運行。同時，高管層的權限配置要與相應的激勵機制相匹配，抑制高管層的“動機選擇”，防止高管層合謀，提高內部控制效果。

（三）制定有效的高管薪酬激勵計劃

現代公司中，高管薪酬激勵是協調投資者與經理人之間利益的一種有效的公司治理機制。通過制定合理的薪酬激勵計劃，經理人的偷懶行為能夠得到一定緩解，用于謀求控制權私人利益的內部交易行為也會降低，這樣大大降低了公司的代理費用。同時，經理人薪酬激勵與其對決策正確性的關心程度正相關（Vanden Steen，2005）。通過這種人力資本和財務資本的精誠合作，實現剩余索取權和控制權的匹配，促使高管層與股東目標一致，高管薪酬已成為經理層與控股股東相互制衡的激勵手段。

（四）高管任命考核市場化

在雙重評價標準的考核壓力下，經理層在做決策時，一方面會因陷入困境，抉擇不下，而延誤最佳投資時機；另一方面會因考慮上級行政部門的考核，而無法按照有利于公司價值最大化的目標做出選擇，給企業帶來損失。因此，對于享有行政職務的上市公司高管，行政上級部門的考核標準應盡量結合公司董事會的考核標準，實現目標的一致，這樣也提高了內部控制的有效性?！?/p>

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