焦點(diǎn)

董事反對行長離任

北京銀行股份有限公司8 月 2 日召開董事會，通過聘任張東寧為行長的議案。

ING 集團(tuán)股東代表指出，為確保領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的順利交接，ING 為 CEO 變更設(shè)立了 7 個月的過渡期，因此，強(qiáng)烈要求北京銀行在行長人選變更時，同樣設(shè)立過渡期，做到與國際慣例接軌。外籍董事葉邁克建議將嚴(yán)曉燕的任期延長一年。

吳曉球等獨(dú)立董事表示，當(dāng)前國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)金融形勢復(fù)雜多變，商業(yè)銀行的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)保持相對穩(wěn)定性。嚴(yán)曉燕自任職以來，取得了優(yōu)異的經(jīng)營成績。盡管新任行長人選非常優(yōu)秀，但為了北京銀行經(jīng)營管理工作的平穩(wěn)過渡，可以考慮設(shè)立幾個月的過渡期，設(shè)立過渡期有國際先例，是值得借鑒的做法。

討論中，許多董事表示對嚴(yán)曉燕辭任行長表示遺憾和不理解，有一部分董事表示反對，認(rèn)為嚴(yán)曉燕管理經(jīng)驗(yàn)豐富，身體狀況良好，能夠繼續(xù)勝任行長職務(wù)。

為保證各項(xiàng)工作的平穩(wěn)過渡和有序交接，會議決定設(shè)立過渡期。過渡期內(nèi)，嚴(yán)曉燕仍需履行行長職責(zé)。會議認(rèn)為，參照國際慣例為行長這一重要職務(wù)交接設(shè)立過渡期，有利于激發(fā)市場信心、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化的順利延續(xù)及優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的傳承、業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡，充分彰顯了北京銀行的全球化視野和國際領(lǐng)先的公司治理理念。

嚴(yán)曉燕生于1951年，張東寧2009 年 12 月起擔(dān)任副行長。

能如此公告“內(nèi)訌”并向國際慣例靠齊，對北京銀行這樣有一定的國資背景的上市公司，可謂很大的公司治理進(jìn)步。

天倫置業(yè)獨(dú)董被“和諧”

黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司（000711）8月6日公告獨(dú)立董事的疑問和建議：

關(guān)于成立全資子公司——深圳天倫能源投資有限公司的議案。總的看來，設(shè)立該公司具有必要性，需要注意：業(yè)務(wù)必須符合深圳前海開發(fā)的相關(guān)政策要求；對該項(xiàng)目的風(fēng)險進(jìn)行深入細(xì)致的評估；公告草案中關(guān)于“成立公司的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響”表述過于簡單，尤其是對風(fēng)險缺乏表述；公告中關(guān)于“本事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議”的依據(jù)應(yīng)該寫明。

關(guān)于受讓六家煤礦財產(chǎn)份額的議案，是必須做的，但以下問題請予以關(guān)注：（1）按照管理層的說法，根據(jù)貴州省的相關(guān)規(guī)定，貴州天倫礦業(yè)投資控股有限公司收購六家標(biāo)的煤礦各自 1%的財產(chǎn)份額，就控制了這些公司的采礦權(quán)（采礦權(quán)與生產(chǎn)權(quán)分離），進(jìn)而控制這些企業(yè)。如果是這樣的話，目前這種重組是迫不得已，有很大的風(fēng)險（假如這 6 家煤礦出現(xiàn)了重大安全事故，貴州天倫礦業(yè)投資控股有限公司承擔(dān)什么責(zé)任？），公司必須高度重視此項(xiàng)目的風(fēng)險，對此進(jìn)行專題研究，拿出切實(shí)可行的風(fēng)險應(yīng)對策略。（2）所收購的標(biāo)的煤礦中有四家“均為在建礦井，何時能夠達(dá)到生產(chǎn)條件具有不確定性”，我們認(rèn)為風(fēng)險很大，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注。（3）公告草案中指出：“本次收購事項(xiàng)未經(jīng)專項(xiàng)審計或評估，轉(zhuǎn)讓價格為協(xié)議價格。”請說明定價依據(jù)，特別關(guān)注是否高估了“標(biāo)的價值”。（4）此重大事項(xiàng)，是否應(yīng)當(dāng)通過股東大會審批。公告草案中“本次收購事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議”的依據(jù)何在？請予以說明。

天倫置業(yè)次日公告稱“由于工作人員操作失誤，誤將公司獨(dú)立董事的疑問和建議電子版一并公告。獨(dú)立董事的疑問和建議是在本次會議召開日（8 月 5 日）前，獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)與公司管理層之間進(jìn)行的探討，在獨(dú)立董事簽署獨(dú)立意見之時，相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)得到了公司充分及合理的解釋，并得到了獨(dú)立董事的認(rèn)可”。

獨(dú)董意見被“和諧”了？

外派內(nèi)設(shè)的吉煤探索

作為吉林省國資委外派內(nèi)設(shè)的監(jiān)事會，吉煤集團(tuán)監(jiān)事會工作方針是“監(jiān)督為本、服務(wù)至上”，這基于以下認(rèn)識。

監(jiān)事會必須服務(wù)于企業(yè)總體目標(biāo)：國資委向企業(yè)派駐監(jiān)事會的根本目的，是為了促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

監(jiān)事會必須服務(wù)于企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展、管理提升。吉煤集團(tuán)存在總量不大、結(jié)構(gòu)不優(yōu)、效益不高、活力不足的問題，煤炭企業(yè)普遍存在基礎(chǔ)管理粗放、大手大腳現(xiàn)象，監(jiān)事會須積極為企業(yè)調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略、揭示管理問題獻(xiàn)計出力。

監(jiān)事會必須服務(wù)于現(xiàn)實(shí)管理體制。吉煤集團(tuán)監(jiān)事會實(shí)行外派內(nèi)設(shè)的管理體制。監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事均由國資委派出，人事關(guān)系在國資委，薪酬由企業(yè)發(fā)放。監(jiān)事會行使職權(quán)發(fā)生的費(fèi)用，由企業(yè)承擔(dān)。這種體制的好處是監(jiān)事會在企業(yè)坐班，人員接觸更廣、了解情況更深、掌握信息更多、把握動態(tài)更實(shí)、反應(yīng)更加靈敏。便于監(jiān)事會在履行好監(jiān)督職責(zé)的基礎(chǔ)上，向企業(yè)反映問題、揭示風(fēng)險，為企業(yè)出謀劃策、排憂解難，實(shí)現(xiàn)在監(jiān)督中做好服務(wù)。當(dāng)然，也應(yīng)看到，外派內(nèi)設(shè)的管理體制與外派體制相比，其獨(dú)立性和權(quán)威性相差甚遠(yuǎn)，有待改革。應(yīng)該說，重視服務(wù)，既是監(jiān)督工作的最終目標(biāo)，也是現(xiàn)實(shí)條件下監(jiān)事會變革生存、創(chuàng)新發(fā)展的必然選擇。

服務(wù)方面如開展風(fēng)險調(diào)研，督促企業(yè)防范風(fēng)險。去年以來，全國煤價十年來第一次急轉(zhuǎn)直下，困難因素、不確定性因素日漸增多，吉煤集團(tuán)的經(jīng)營情況也不樂觀。為此，監(jiān)事會確定了“查擺風(fēng)險、超前研判、建言獻(xiàn)策，為精細(xì)化管理效益年貢獻(xiàn)力量”的全面風(fēng)險管理調(diào)研主題。通過調(diào)研，分析了吉煤集團(tuán)面臨的15個重大風(fēng)險，并提出了10條建議。

五年來，吉煤監(jiān)事會共開展各類調(diào)研82次，進(jìn)行經(jīng)營分析75次，形成綜合報告93份共40余萬字，提出建議300余條，與企業(yè)交換意見200余條。

正如吉煤集團(tuán)監(jiān)事會主席尹玉柯所言，唯有服務(wù)，才能增強(qiáng)實(shí)力、增加份量、確立地位，監(jiān)事會才能有為有位。

美股中國公司CEO現(xiàn)金薪酬略降

2012年在美國上市的中國公司為192家。相比2011年（71.6萬元），2012年中國公司CEO總現(xiàn)金薪酬的中位水平小幅下滑為71.3萬。韜睿惠悅?cè)涨鞍l(fā)布的《2013年美股中國上市公司高管薪酬調(diào)研》指出，各行業(yè)薪酬水平差異較大，其中信息技術(shù)行業(yè)CEO總現(xiàn)金薪酬繼續(xù)領(lǐng)跑整個市場，中位水平為178萬，消費(fèi)品行業(yè)以111萬緊隨其后。CEO總現(xiàn)金薪酬排名前十的企業(yè)中，40%屬于信息技術(shù)行業(yè)，醫(yī)療保健與材料化工行業(yè)各占20%。排名前10的CEO總現(xiàn)金薪酬的中位值為277萬。

CEO中位數(shù)除獎金增長4.34%以外，其余薪酬組成部分均小幅下滑。固定薪酬降低1.66%，長期激勵及總薪酬均降低2.52%。

隨著2012年企業(yè)收入水平的小幅度增長，高管年度獎金相對固定薪酬有輕微上漲，而反映長期經(jīng)營狀況的長期激勵部分則有一定程度的下降。

2012年企業(yè)承擔(dān)長期激勵攤銷價值占收入、凈利潤比例分別為0.29%和2.3%；從行業(yè)角度看，通訊業(yè)對長期激勵的授予最為慷慨。規(guī)模較大的企業(yè)對長期激勵的授予更為慷慨，當(dāng)年攤銷價值占企業(yè)收入及凈利潤的比重遠(yuǎn)高于中小型企業(yè)；而中小型企業(yè)授出長期激勵與當(dāng)年收入、凈利潤的比例關(guān)系則相對穩(wěn)定，占收入比重約維持在0.1%-0.2%之間，占利潤比重則維持在0.6%-0.8%之間。

就像韜睿惠悅高管薪酬中國區(qū)總經(jīng)理方曄說的那樣，總體而言，高管薪酬情況與企業(yè)自身規(guī)模仍然保持較為一定的趨同關(guān)系；總體而言，除了超大型企業(yè)，隨著收入、市值規(guī)模的增加，薪酬水平亦有所提高。