雙匯跨國并購：外資“洗錢”游戲？

張金杰

2013年5月29日，中國肉類產品巨頭雙匯國際宣布以71億美元（約合人民幣435億元）收購世界最大肉產品公司美國的史密斯菲爾德公司。一石激起千層浪：該并購消息在海內外產生的巨大轟動性效應，絲毫不遜色于中海油等其他中國企業所投資的任何一件海外并購事件。

與收購對象美國的史密斯菲爾德公司相比，在2012年中國農副產品加工業中，雙匯國際的企業經營及其財務狀況要明顯更加優良一些。根據上市公司歷年年報，雙匯發展的營業額依然保持持續穩健增長，從2008年的260億元到2012年的397億元，年均增長11.2%。

同時，雙匯發展的凈利潤盡管受到2011年4月“瘦肉精”事件因素的顯著影響，并在這一年出現同比下降51.3%，但2012年由于豬肉成本下降和產品結構的調整，公司一舉創下了利潤28.9億元的歷史峰值。進入2013年后，雙匯發展繼續保持盈利快速增長態勢，第一季度凈利潤已達到16.9億元，同比增長64.95%。

非常值得注意的是，雙匯國際及其控股的雙匯發展、雙匯集團有著復雜的撲朔迷離的資本背景。它們與高盛集團、鼎暉投資基金管理公司等境內外私募投資公司有著許多剪不斷理還亂的資本聯系。這種狀況既與雙匯集團在其企業成長過程中需要借助資本力量，進而造成從多方渠道進行吸金有關，也有境外投資者與企業管理層2006年前后利用國企改革對企業股權結構進行了非常頻繁的變更。

在具體股權結構上，2006年，高盛集團和鼎暉投資通過它們在香港成立的羅特克斯公司（其中，高盛占股51%，鼎暉占股49%），受讓了河南漯河市國資委持有的雙匯集團的100%股權，從而間接持有雙匯發展35.715%的股份。同時，羅特克斯公司又收購了漯河海宇投資有限公司持有的雙匯發展25%的股份。這樣，高盛和鼎暉兩家投資公司開始了對雙匯集團和雙匯發展的實際控制。而同在2006年成立的雙匯國際也加入了對雙匯集團和雙匯發展的股權控制，并最終在經過一系列頻繁的股權變更后，雙匯國際成為雙匯集團和雙匯發展的控股股東。而按照雙匯發展的年報，雙匯國際的主要股東包括注冊于英屬維爾京群島的雄域公司及鼎暉投資、高盛、新天域、嘉里集團、淡馬錫以及雙匯集團管理層等。

71億美元的并購消息一出，可謂石破天驚，引來各方議論。贊譽者有之，但質疑的聲音也一直不絕于媒體。其中之一就是雙匯國際有著復雜的境外股權結構。作為國際股東，高盛與鼎輝之間存在著大量秘而不宣的關聯交易。2009年12月，雙匯發展還曾因涉嫌“瞞報”高盛減持而遭到監管部門的處罰。雙匯在資本運作上經常出現包括MBO在內的諸多大宗關聯交易，且其關聯交易曾在2010年遭受過數十家持有雙匯發展股權的基金的聯合抵制。此次溢價收購史密斯菲爾德的全部股份，引發國內一些媒體對這家擁有復雜外資背景企業的質疑，似乎也在情理之中。

有分析者擔心，一嗣并購交易完成，外資通過轉移定價向國外轉移利潤，在可能掏空雙匯發展并導致其虧損后，外資完全可能再殺個回馬槍，徹底吃掉雙匯及其品牌。依據對雙匯國際及其控股的雙匯集團與雙匯發展的目前良好經營業績，以及中國豬肉市場的發展前景，有理由相信雙匯國際旨在通過這樁并購推動其企業轉型升級，并以更加全球化的視野朝著跨國公司方向發展。但也毋庸諱言，以往外資在華通過并購導致國內財富損失與優良品牌消失的種種事件恍如昨日。

殷鑒不遠，防止境外資本通過國內企業海外并購進行“洗錢”的資本游戲行為，是我們國人共同的責任。