被驅逐的公司創始人

嚴學鋒

去年以來，中國公司接連發生董事會解雇創始人的案例，這在以往異常罕見。中國的民營上市公司大多處于創始人股東控制階段，一股獨大并不是新聞，而隨著創始人被驅逐事件的增多，引發了人們對創始人與董事會之間“江湖故事”的關注。

驅逐創始人，空前不絕后

就創始人被董事會驅逐而言，吳長江確是個極其經典的案例，其間的情景細節至今耐人尋味。草根創業，將企業做到上市，吳長江無疑極具創業家才能。1998年，33歲的吳長江創立雷士照明控股有限公司，經過數年公司成為國內業內領先的照明企業，引來高盛、軟銀賽富等入股，公司2010年在香港聯交所IPO。然而很快因其行為被指非道德，變故接踵而至。

2012年5月，持股18%的第二大股東吳長江辭去董事長兼CEO，離開公司，第一大股東賽富基金的合伙人閻焱接任董事長，來自第三大股東施耐德的張開鵬接任CEO。吳長江稱，自己被告知，經董事們商量，一致要求自己辭去董事長、CEO及附屬公司一切職務，并先回避一段時間。此后雷士照明陷入動蕩，工人罷工，高管離職不斷。

2012年7月13日，閻焱透露，吳長江是因為被中紀委要求配合調查重慶市南岸區的一些事，有意出國躲避而被律師要求辭職的。按其說法，吳長江不僅向重慶市南岸區委書記夏澤良行賄，還和其他官員簽訂了450萬的顧問合同，且已經支付了300萬。“董事會一直反對搬遷總部。今年2月，吳總強行把總部搬過去，這些我們事后才知道。去年年底，他背著董事會和重慶南岸區簽了合同，要把雷士總部搬過去，并承諾政府3年內做到100億元人民幣銷售額，給地方提供不少于5億元的稅收。南岸區也給了優惠條件，包括一次性補助和土地，但吳總卻將土地放在其個人名下”。他表示，吳長江不僅一直拒絕將合同拿出來，并且雷士照明與吳長江在重慶榮昌、萬州所控制的工廠簽訂了價值上千萬美元的代工協議，涉嫌“利益輸送”。

“你回家時發現家不見了，這就像你家人在沒跟你商量的情況下搬走了。”閻焱認為，吳長江沒有信用，不講誠信，就會打悲情牌、民族主義牌。他希望用上市公司治理規則來約束吳長江，“不要背著董事會行事，不要把公司據為己有，公司不能給他亂搞”。

閻焱對吳長江回歸公司董事會提出了三點要求：第一，必須跟股東和董事會解釋清楚被調查事件；第二，處理好所有上市規則和監管規則下不允許的關聯交易；第三，必須嚴格遵守董事會決議。 “現在所有的這一切，都是吳長江干了不該干的事情，受到了中紀委的調查，怎么變成了我們和施耐德要把吳長江趕走，真的是與事實完全不符，實在滑稽透頂。”對此吳長江稱絕不接受。

在由兩位獨立董事、來自賽富的非執行董事林和平組成獨立委員會進行調查后，雷士照明董事會的調查報告陳述了吳長江在關聯交易、私人財務和不恰當行為上的種種，結論為“重新委任吳先生為本公司董事長及董事并不妥當”。

“不甘心”的吳長江于是四處“訴苦”，力求重返公司，包括大量接受采訪、發布微博等，此外是“攻擊” 閻焱涉嫌操縱股價、撒謊、是冷血的投資者、唯利是圖。

為了歸位，吳長江也搬來了“救兵”：在一個前員工的牽線之下，和德豪潤達董事長王冬雷相識。“雷士有渠道，德豪潤達有技術，兩家合作，在市場上將更具競爭性，我和王冬雷一拍即合。但在合作之前，我也提出了要求，一定要德豪潤達成為雷士的大股東，因為只有這樣，我才能重新回到董事會”。其后，吳長江轉讓自己的大量股權給德豪潤達，后者成為持股20%的第一大股東。2013年1月，雷士照明任命吳長江為CEO，但直至6月，吳長江才得以重新出任董事。

此番吳長江付出的代價慘重。原本自己是董事長兼CEO，大權在握，而現在雷士照明董事長變為德豪潤達的王冬雷，其弟王冬明更于今年6月出任雷士照明執行董事，如此一來，持股7%、僅為第四大股東的吳長江便受到很大制衡，話語權大跌。

內斗嚴重影響了雷士照明正常經營，公司2012年營業收入35.46億元，同比下降6.6%，凈利潤下降98.5%，僅為841.6萬元。吳長江慨嘆，如果去年不是鬧出股東內訌風波，導致部分廠區出現罷工情況，公司收入應該可以同比增長20%到30%。

“在外界看來，這場爭戰中，似乎是我贏了，但我自己知道，我們誰也沒有贏，兩敗俱傷。”這是吳長江的定調。而事實上，他也許是最大的輸家：不僅股權、聲譽折損，也導致公司員工和運營動蕩，可謂“賠了夫人又折兵”。

近年來，被董事會解職的中國公司創始人，豈止是吳長江一人。新浪公司創始人、CEO王志東就被董事會驅逐，這讓國人驚訝地發現，原來創始人也可以被董事會開除。而鼎鼎大名的施正榮又是一個案例。

施正榮是紐交所上市公司尚德電力創始人、控股股東。去年8月，施正榮卸任CEO，留任董事長。正如巨人網絡創始人史玉柱所說，“美股市場看公司都看CEO”：CEO是真正的大權在握者。施正榮卸任CEO的背景是：公司虧損之際，尚德電力可能卷入一樁金額達5.6億歐元的欺詐案，欺詐案的主角是2010年尚德參股的環球太陽能基金。如果說施正榮卸任CEO是情勢所迫，其董事長職務則是被董事會明確“拿下”。今年3月，尚德電力公告稱董事長施正榮去職，留任董事，獨董Susan Wang接任董事長。當時的施正榮家族持股尚德電力近六成，聽到自己的董事長職務被取代時，施感到“震驚”，他發布聲明表示“董事會廢除我的職務是錯誤且非法的”。尚德電力董事會回應稱任命新董事長有效且合法。

時至今日，施正榮仍然只保留董事席位。除為決策失誤導致公司瀕臨破產埋單外，施正榮還面臨市場對自己涉嫌非道德行為的追訴。美國投資者已就施正榮及相關管理層借亞洲硅業掏空上市公司，并挪用公司16.8億美元為施個人公司提供無息貸款等情況提起訴訟，美國法院已對此立案調查。

去年2月，尊酷網創始人、第一大股東、董事長兼CEO侯煜疆在一場沒有提前通知的董事會上被宣布“出局”。當時董事會由侯煜疆、一個副總裁、投資人好望角投資三人組成。侯煜疆透露，公司投資人好望角投資質疑其帶領的團隊，未完成此前對賭協議中的銷售目標和市場投放回報，最終利用董事會投票機制辭退自己。

仍在去年，拉手網創始人、第二大股東（金沙江創投為第一大股東）、董事長兼CEO吳波離職CEO，留任董事長，據悉是被投資人架空——創始人最關鍵的職位無疑是CEO，其今年3月宣布再次創業。

創始人被董事會開除在去年首次出現了一個高潮，是一個“大年”。可以預期，這樣的例子還將發生，空前但不絕后。

引入制衡和約束，公司治理成主流？

中國公司的創始人被董事會驅逐，相當程度上植根于其一股獨大的帝王意識。盡管已經引入戰略投資者，甚至已經上市成為公眾公司，但憑借持股優勢和創始人的影響力，有意無意地歧視、侵占少數股東的權益，意圖超額控制，造成現金流權與控制權的嚴重不對等。

吳長江顯然也有這種帝王思想。重任董事后，他稱“雷士是我一手創辦，就像我的孩子，或許在別人看來，沒有雷士不過是少了一個掙錢的工具，但對我而言，沒有雷士就意味著什么都沒有了”。“我總覺得，作為創業者，管理公司就像在駕駛一輛自己心愛的汽車，有人花錢買票，我愿意送一程，如果覺得我開車不好，可以隨時下車，走多遠路，我退多少錢。可是不能說，花錢買了票，就一定要駕駛這輛車”。

在帝王意識下，公司法、監管規則、董事會制度等，都會大打折扣，乃至形同虛設。而在股權相對制衡、分散、董事會獨立性增強的情況下，以及外部監管日趨成熟的背景下，創始人的帝王式行事作風將受到極大制約。一旦私欲膨脹行為敗德，很容易激化矛盾，導致出局。雷士照明董事會去年8月的公告即稱“最近公司發生的一系列沖突并不是股東利益之爭，而是企業規范化經營過程中引起的沖突”。創始人要克服人性弱點，成為一個優秀的企業家，還要過好公司治理這一關。

吳長江其后顯然已吃一塹長一智，自稱是“以經理人的身份重新回到雷士”，表示“共贏”文化才是雷士照明的核心競爭力。這似乎是對董事會獨立性增強、創始人不得不低頭的某種解讀。

吳長江被驅逐前，雷士照明董事會共9人，吳長江方占1個董事席位，從普通員工做到副總裁的穆宇為執行董事，賽富有兩個非執行董事席位、施耐德有1個非執行董事席位，高盛有1個非執行董事席位，獨立董事3人。一般認為，實力風投的介入往往會促進董事會獨立性提高，規范創始人按現代企業制度行事。在這種格局下，吳長江被其他所有董事一致同意“驅逐”，可謂董事會看門人角色的體現。

值得一提的是，雷士照明曾成立由2名獨董、1名來自賽富的非執行董事組成調查委員會進行調查，并得出重新委任吳長江為董事不合適——如果臆測獨董被賽富“收買”，“風投逼走創始人”，有失偏頗。閻焱是財務投資者，入股后借公司上市實現高回報退出是正常思維，正常情況下架空、驅逐企業創始人的可行性極小。

創始人被董事會驅逐，還存在另外的可能性。比如創始人的能力已跟不上公司發展的需要。2013年2月，全球最大團購網站、美國Groupon公司創始人安德魯？梅森被董事會解除CEO之職，主因是公司業績過差。梅森稱，“我今天已經被炒魷魚了。如果你不知道為什么，那說明你沒怎么關注公司的業績”。比如創始人在公司戰略等重大方面的判斷與董事會相差甚遠。

長期以來，中國的民營上市公司大多處于創始人股東控制階段，一股獨大并不是新聞，而驅逐創始人的事件或許是讓國人深入了解公司治理文化的契機。隨著越來越多的公司股權漸趨分散（長期來看這將是一種趨勢），市場競爭激烈，企業管理復雜程度提升，人們將愈發認識到董事會的價值，認識到公司治理對基業長青的重要性。在這樣的趨勢下，董事會的獨立性有望與日俱增，董事選聘CEO將更為科學，其履職效果將獲得提升，那些表現不佳的創始人被董事會解職，將成為一種公司治理的常態。而公司治理模式方面，將從創始人控制、大股東控制為主流，嬗變為董事會控制為主流。在這個意義上，創始人身處“險境”，實為中國公司之福。