重構中國式員工持股制度

苗卿華

沒有料到，前不久一次剪發的經歷，竟讓人感受到制度變化的力量是如此之大。

以前每次剪發，除約好的理發師，店里其他的工作人員基本對自己視而不見，期間若理發師暫時離開，作為顧客的自己也只有干晾著。但這一次全然不同：一進店門，全體工作人員自發地齊聲“歡迎光臨”；打理頭發期間，理發師如果抽身，便有其他師傅過來照應（之前這可是大忌）；服務生也及時遞上茶水，溫暖備至。驚奇之下打聽原委，原來理發店的全體人員都持上股了。

一家小小的理發店尚且如此，在現階段加快推進國企股權改革、提升企業競爭力的時代背景下，完善職工持股制度對大批國有企業而言又意味著什么？

頂層設計缺位“一搞就亂，一管就死”

“員工股”是企業實施股份制改革和多元化投資主體、建立現代企業制度的一項基本制度設計，是在企業發展中體現人力資本價值、調動員工積極性的最有效措施。員工持股在我國經歷了類似“一搞就亂，一管就死”的曲折發展過程。

從1992年《股份制企業試點辦法》開始，員工持股上升到國家政策，當時允許股份制試點企業定向募集內部員工股。同年，國家體改委《股份有限公司規范意見》對以定向募集方式設立的股份公司內部職工認購股份做出了規定。但由于操作變相導致出現的管理層借機腐敗和職工利益受損等多重問題，1994年國家體改委要求各地停止內部員工股的審批和發行。

根據2003年《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》，員工可以在改制的輔業中持股。針對在操作中出現的方案不透明、做法不規范的情況，國資委連續發文，就規范國企員工持股提出整改要求。之后，所有持股的政策都是針對上市公司董、監、高和核心員工等特定人群的，目的也從改變股權結構轉為強化激勵。

突破之舉是在2012年8月，證監會就《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》向社會征求意見，雖然辦法仍在醞釀中，但明顯釋放出了國家意欲通過員工持股改善企業股權結構、增強企業活力的信號。

回顧以往我國員工持股中出現的問題和政策反復，主要原因在于對持股方式的研究不夠，導致一直沒能走出一條政策有指導、法律有依據、操作有制度的可持續發展的路子。

以往對員工持股的認識不到位，沒有從根本上厘清員工持股對企業產權管理體制和經營管理機制的重要影響，導致政策導向和設計上都沒能支持員工持股朝著應有的方向發展，出現問題后，又從根本上否定了這一制度。

以往缺乏統一的法規和制度規范。對員工持股的規定都是在特定時期主導專項改革的部門研究制定的，并且總體上都是指導性意見。實踐中，各地區甚至各企業制定了林林總總的操作辦法。其中制度差別的焦點在于持股主體和持股方式的設置：有依托工會持股的；有設立非法人機構的；還有設立合股基金企業法人的。由于這些方式在法律框架下都存在運行障礙，各類問題不斷暴露，最終導致員工持股制度停滯。

以往實踐中采用的持股方式有職工直接持股、職工集體持股和職工持股會持股，職工持股會方式是其中最有效的方式。職工持股會方式的特點是：由持有內部職工股的職工組成，是唯一從事內部職工股發行、登記及管理的組織；職工將投入公司的資金投入職工持股會，職工持股會的資金僅限于購買本公司的股份，不得他用；員工選出的持股會代表，代表員工在公司履行股東權利。

歷史上，不同地區和單位在操作中對職工持股會的設置進行了多種探索：有設在工會下面的附屬機構，有的是獨立機構。前者一般沒有作過社團登記，后者登記為社團法人并獨立承擔民事責任。有的地區還允許企業新成立企業法人形式的職工持股會。有的職工持股會正式選出了職工代表作為理事參與公司管理，接受員工監督；有的只是由原工會負責人兼職負責持股會，沒能真正代表員工履行股東權利。這些持股方式在操作中都存在與法理相沖突的深層次問題，根本沖突在于，在我國現行法律框架下，工會類型的社會團體法人不能從事以營利為目的的經營活動，不具備作為吸收員工入股資金投資公司并實現分紅收益機構的權利。

加快規制建設以員工持股激活企業

世界上大多經濟發達國家和跨國公司都推行了員工持股制度。日本超過90%的上市公司和超過50%的員工參與員工持股計劃；法國、英國的員工持股人數都超過一半；瑞士多數行業龍頭企業實施雇員持股計劃，如瑞銀和瑞士信貸，瑞士制造業ABB集團全球95%的地區的員工都參加了該計劃。有數據表明，在瑞士實施了雇員持股計劃的企業，其經濟績效比未實施的企業高15%-30%。

再以美國西北航空為例。上世紀90年代，航空業不景氣，西北航空在美國航空業中虧損最嚴重。面對裁員或是減薪的選擇時，員工們選擇了減薪。于是，公司將員工降薪部分轉為員工持股，總額占到公司股權的30%，同時約定，3年后若公司還清外債，員工如果要求出售股票，公司有義務回購。結果是，這一原本解救危機的舉措大大激發了士氣，3年后西北航空走出了危機，效益不斷提高，員工也充分分享了公司市值大幅增長的成果。

綜觀國內外實踐，實施員工持股明顯可以收到多重效果：改善企業股權結構，提供員工股東對管理層的監督機制，在解決委托代理問題和經理人控制問題方面有著其他股權結構無法比擬的優勢；實現社會資本優化配置，為員工打開了投資渠道，最終促進社會資金通過資本市場實現優化配置；增進企業民主管理，實施員工持股為職工以勞動者和管理者雙重身份參與企業經營管理提供了制度條件；實現收入分配制度改革，較大范圍內實施員工持股，可使普通員工也能獲得財產性收入，從而在一定程度上平衡公司內部職級薪酬差距，有效提高員工收入，員工能夠持續獲得財產性收入，在有效彌補勞動保障不足、促進財富分配公平等方面具有重要意義；增進公眾對公司的信任，員工持股計劃是公眾最為認可的“企業信心指數”，能夠有效提升企業社會形象。

在現階段加快推進國企股權改革、建立現代企業制度、提升企業競爭力的背景下，完善和推進職工持股制度有著很強的現實意義。不過，與國外成熟的職工持股計劃相比，我國一直沒有規范系統性的政策和理論支持，在持股方式上至今沒能探索出一套規范有效的制度。要破解以往“一搞就亂，一管就死”的劫，國家有關部門可以在廣泛借鑒國內外經驗的基礎上，以提高企業活力和效率、強化民主管理和監督為出發點，做好員工持股的政策引導和制度規范，加快出臺相應的法律法規，積極引導推行企業建立實施員工持股制度。一是，在現行法律法規中對職工持股機構的法律性質、權利予以明確，并制定相配套的操作指引和管理辦法。二是，制定稅收優惠辦法，對企業和員工分紅、轉股方面予以減免稅收，通過具體的利益分配措施鼓勵公司和員工實行職工持股。三是，加強監管，營造透明的信息披露環境，使這項制度能夠健康持續發展。此外，現階段應充分采用《公司法》對公司自治的探索讓渡，通過《公司章程》的法律效應，對職工持股會的運行規則進行具體規范，以職工持股會章程作為規范職工持股會組織、運營和其他對內對外關系的基本規則。

（作者系中國誠通集團董秘）