建構最佳專門委員會.

荘瑞豪

董事會需要設立什么樣的專門委員會？這要從幾個層次來考慮。

首先是法規的要求。一般來說，法規自身會有明確要求，如除審計委員會和薪酬委員會是明確要求以外，法規一般不會再有明確的要求。其次，由于董事會成員見面的頻率低，而且每次碰面都有很多事情要解決，有些問題很難在董事會這個層面得到及時或較專業的解決，所以要設一個專門的委員會。再者，因為要解決的問題可能需要更加專業的背景，或者是更加專注的時間來處理，所以，董事會需設立一些專門的委員會來負責這個事情，比方說戰略委員會、并購委員會、風險管理委員會等。

但專門委員會的多寡必須取決于公司的實際需要。2009年，我曾經在歐洲做過一個調研，發現一個有趣的現象。在2007—2008年，全球金融風暴爆發時，出事越嚴重的銀行大多都有較多的專門委員會存在。盡管很難說明跟它有直接的因果關系，但當專門委員會太多的時候，它的好處在于對事情有更專注的關注，負面影響可能是董事會對關鍵事情的掌握更少——董事會放權給專門委員會去做，把問題切成各個小塊、讓不同的專門委員會進行處理，反而不能綜觀全局、得到一個全面的觀點，只是局部地看問題。

接下來的問題是，專門委員會里面的成員應該是誰？具備什么樣的條件，能力和經驗方為適當？很多時候你會看到表面上很像樣的專門委員會，里面的成員有時候還是那一幫人，只是掛了不一樣的牌子，這是最好的處理方式嗎？所以要確保聘請適當的專家，來讓專門委員會很好地發揮它應該發揮的作用。

國外的董事會專門委員會分兩個層次：一次性的專門委員會和常規的專門委員會。一次性的專門委員會是要解決突發的需求而成立的，它存在一年或半年，問題解決以后委員會就撤消了。短期的專門委員會中第三方或外部的人員比例會很高，因為它要解決突發的問題，這是一個比較常見的現象。對常規性的專門委員會而言，可能是戰略，可能是風險，也可能是其他，或者是資本運作，或者是國際關系，就會發現它的人員構成是不一樣的。有些是一半內部人，一半外部人員。

這其中的關鍵點在于，董事會應當存在這樣的機制，定期從全球尋找、篩選可以成為專門委員會的人才。像淡馬錫是作為新加坡國有主權基金，它大多會用非新加坡的人才，這并非由于新加坡的主權基金就都雇傭新加坡人。所以，董事會的手里得有一堆動態的候選名單，不斷在更新，在全球物色人選，且人員規劃與戰略方向存在一定的配比，一旦有突發需求時，就可以在很短的時間內搭建所需的專門委員會。

當董事會要設立專門委員會時，需求要明確，邊界范圍要清晰。只有這樣，專門委員會才能做得好，確保它和管理層相呼應或者存在一個有機的結合。不要有太多的重復，因為重復有一個肯定的結果，匯報的流程機制就會變得不必要的復雜，時間會拉長，決策的效率與質量必然下降。同時，專門委員會的權限需要明確，它是為董事會服務，還是代表董事會做事情，還是可以取代董事會做事情？一旦不能厘清，將導致董事會與專門委員會在公司治理層面對管理層發出不一致的信息，讓管理層感到彷徨。

在治理優秀的公司中，除了專業性，專門委員會得到董事會的信任，董事會會給予它一定的獨立性。雖然它是在為董事會做事，但它需要具有獨立思考的能力與獨立建議的能力，建議的方案要高度受到董事會的重視；當董事會做的決策讓專門委員會覺得存在道德的錯誤或是法律的錯誤時，就要有個吹警哨（檢舉）的人，這是公司治理非常關鍵的環節。

專業性、獨立性兩者缺其一的話，專門委員會往往會流于形式。