上市公司董事長為何退位也難？

汪家寶

由于股權高度分散，非流通股股東股份很難集中，權力難以發揮，對上市公司董事長的建議不被執行的情況下，沒有約束力，即使發現上市公司董事長在發展戰略和重大經營決策上有重要問題，也難糾偏

國內主板上市的很大一部分A股上市公司股權結構大都由“非流通股”和流通股組成。此處的“非流通股份”不是一般法律意義上非流通股，既包括不能上市交易的股份，也包括可以買賣但難以交易的股份，主要是指控股股東鎖定的股份或長線投資者長期持有的股份，流通股份則是為廣大股民投資者或機構持有的股份。在我國A股上市公司中，“非流通股份”占有相當大比重的上市公司，如果“非流通股份”高度分散，其上市公司董事長退位難的問題也非常突出。一個原本簡單的任免決策往往拖延很久，不但影響了公司正常運行，還可能引起公司在股票市場上的劇烈波動。

這些上市公司的董事長為何退位也難呢？要探究其背后原因，大概要從目前上市公司的公司治理和董事會建設現狀談起，主要表現為以下幾個方面：

一、“非流通股份”高度分散，直接導致股東對上市公司的控制力弱，上市公司也自然成了無主管單位，對董事長的管理自然也無從談起。敬業不敬業看業績，管理好壞看道德、看良心。上市公司的股東大會由董事會召集，部分股權高度分散下的上市公司在召開股東大會通過某重大事項時，參加股東大會的代表數、股份數極少，形不成科學決策，有的甚至可以自行組織部分股東（包括廣大股民投資者參加會議），只要達到上市公司章程規定的要求即可，門檻較低。廣大股民（流通股）和機構投資者也極少參加股東大會，他們關心更多的是股票的漲跌。這樣一來，董事會代替上市公司股東大會最高決策權力，造成董事會權力過大的現象。

二、A股上市公司董事會的結構大都為獨立董事占三分之一，其余為股東單位推薦和上市公司提名委員會推薦的董事。獨立董事的席位大都是某一方面的專家，在股權分散的條件下，獨立董事的推薦與董事會有很大程度的關聯，董事長也自然成了重要關聯人之一，獨立董事雖然可以獨立發表意見，但在信息不對稱的情況下，也大都聽從于董事會安排。董事會下的提名委員會推薦的董事大都是經營層產生的內部執行董事，而董事長是具有建議權的。在股權十分分散下，股東單位對上市公司董事長約束力十分有限，廣大股民投資者雖然也是股東，但一般不過問這類事項。

三、監管機構對上市公司市場監管是千篇一律的，一般只按規則行事，只針對決策程序是否規范，檢查督促上市公司是否按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及公司的制度等相關管理規定行事，只看你是否履行董事會、股東大會召開程序和決策程序，決策經營是否違反了公司相關規定和損害股東的利益，一般也不關注股權分散下的上市公司這方面的治理。

基于上述分析，在上市公司股權分散的條件下，很容易造成上市公司董事長退位難的問題，除非其本人主動提出辭職請求。其一，由于股權高度分散，“非流通股”股東股份很難集中，權力難以發揮，對上市公司董事長的建議不被執行的情況下，沒有約束力，即使發現上市公司董事長在發展戰略和重大經營決策上有重要問題，也難糾偏，對董事長的更換，雖有建議權，但執行很難。其二，董事長在董事會上雖與其他董事一樣，只有一票權力，但其影響力較大，影響全體董事，是董事會、股東大會的組織者，董事會董事一般不可能提出對董事長的更換問題，目前還沒發現這方面的案例。其三，中小股民（含機構投資者）對董事長的更換不是很關心，關心的重點是股權二級市場的表現，即便關心，也沒有該項權力。在這種情形下，要讓這類的董事長退位就很難，在其本人不主動請辭退位的情況下，一般由非流通股東單位提出建議，提出建議給上市公司，誰執行？董事會執行，董事長不配合怎么辦？無法進入程序，無法執行；“非流通股”股東直接提出召開股東大會更換董事長吧？股份較少、票決權不夠也無法執行。這就造成了“非流通股權”分散下上市公司董事長的退位難的問題。

（作者供職于南京新工投資集團）