華潤百億收購迷團

趙君

三年前，華潤電力（0836.HK）以百億天價向前山西首富張新明收購的資產包，至今已連續三年虧損。

隨著張新明在2010年10月被曝因涉嫌騙取出入境證件遭懸賞通緝等一系列事件，華潤電力收購的資產包疑云也隨之進入人們視野。身兼國企與上市公司雙重身份的華潤電力，對這場價逾百億的資產包收購和經營情況并未有詳細披露，也始終未有正面回應。

2013年3月27日，華潤電力小股東召開了研討會，籌劃集體維權，質疑這宗收購存在的資產虛假、評估價值虛高等問題。“香港聯交所已經對此立案”，案件舉報人李建軍告訴記者，他已前往香港提供證據。

資產黑洞

時間回溯到2010年。當時，華潤電力發布2009年度業績，凈利潤翻倍至53.17億港元。而在山西，當地首富張明新的金業煤焦化集團（下稱金業集團），在經營困境中越陷越深，已經開始籌劃變賣資產。

悲喜兩重天的企業因煤炭走到了一起。華潤電力在2010年3月公布業績時即稱，“擬擲70億元收購山西煤礦”。

2010年2月9日，華潤電力通過旗下“山西華潤聯盛能源投資有限公司”（下稱華潤聯盛）與金業集團簽訂企業重組協議，華潤聯盛、中信信托、金業集團分別以49%、31%、20%的比例出資共同組建“太原華潤煤業有限公司”（下稱太原華潤）。三方出資額度分別為19.6億元、12.4億元和8億元，其中金業集團以實物入股（在建工程、工程物資），其他兩家則以貨幣入股形式，三方資金在同一年4月底全部到位。

2010年5月，太原華潤同金業集團旗下“資產包”簽訂轉讓協議。“資產包”包括3個可采儲量達2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠、一家洗煤廠、一家煤矸石發電廠、一家運輸公司、一個鐵路發運站和一個化工廠共計10個項目。

其中，“3個可采儲量達2.55億噸的煤礦”埋下了如今的火藥桶。

近期，舉報人李建軍在網上向華潤集團發出公開信，其中指出，3個煤礦中的原相煤礦采礦權已經過期，中社井田、紅崖頭井田這兩個煤田已經收歸國有，直指華潤電力收購時所購資產虛假。

4月8日，《財經國家周刊》記者聯系到李建軍本人，他目前正在香港準備向香港聯交所提供相應的證據。

2002年，金業集團取得位于山西古交市的原相煤礦探礦權，2004年申請探礦權轉采礦權，獲得采礦許可證。2008年6月，金業集團成立金業煤焦集團有限公司古交原相煤礦，作為金業的一個分公司，該公司主營業務為煤礦建設相關服務并注明“不得從事煤炭生產”。

收購之時，山西博瑞礦業評估公司出具了原相煤礦采礦權評估報告，在其評估中年產量被假設為150萬噸，并假定其在2011年即可正常生產。

也就是說，2010年作為資產包中“重頭戲”參與重組時，原相煤礦仍處于基建期，不屬于持證生產煤礦。

據華潤電力官網披露的信息，直到2012年5月，原相煤礦才等來獲批開鎖復工。

記者得到的一份2013年2月《原相煤礦礦山生態環境恢復治理方案》顯示，目前原相煤礦面臨著嚴峻的環境問題。原相煤礦生產能力為90萬噸/年。因為沉陷區影響較大，造成水土流失嚴重。與此同時，還存在礦區綠化率較低、礦區有裸露邊坡未治理等問題。

“在煤礦投產前，必須向當地國土部門提交礦山建設環評報告及環境治理繳納金，誰開發，誰治理。上述問題已經對生產影響比較嚴重。環評報告，對礦區的綠化，地質災害的預防，很重視。”中國科學院地質與地球物理研究所一位不愿署名的礦業研究人士向記者介紹。

《方案》要求原相煤礦在2013年至2015年治理，僅重點治理工程投資估算就達1400多萬元。

中社井田、紅崖頭井田兩項資產更被華潤電力中小股東指責為“莫須有”。2003年，金業集團分別取得上述兩項井田探礦權。2009年11月，山西省國土資源廳發布《關于中社紅崖頭井田探礦權延續轉讓及劃定礦區范圍意見的函》顯示，兩個探礦權“均未在規定的時間內申請辦理延長探礦權保留期限，目前均已超過有效期限，其勘查許可證成為無效證件。”根據國家礦產法規定，該井田收歸國有，金業集團并無權處置。

張新明套現

2010年是上述煤礦實質性交易的年份，山西博瑞礦業評估公司出具的評估報告顯示，評估原相煤礦、中社井田和紅崖頭井田采礦權價值分別為41.69億元、36.8億元和4.89億元，合計超過80億元。

中社、紅崖頭的探礦證至今尚無批復，彼時山西博瑞出具的關于紅崖頭井田礦業權的報告中，已經表明勘查許可證為無效證件，不能作為評估對象，但最終仍然給予數十億的估價。

上述中科院研究人士指出，“在煤炭行業投融資、并購和質押項目中，通過會計操作，與評估機構合作虛抬評估價格的情況十分普遍，這與非礦業資本起初并不了解礦產資源的特點有關。”

太原華潤購買資產包的對價是79億收購金業集團的80%的股份。

“去年之前太原華潤分三次向金業支付了共計70億元收購款，以什么理由支付，現在整個并購過程在華潤是高度機密。”華潤電力內部人士透露，太原華潤今年原計劃又要支付張新明剩余的收購款。

“盡管以太原華潤為運作平臺，但整個資金出口在華潤內部是很混亂的。”李建軍告訴記者，“太原華潤方面害怕承擔過多責任，但每次都有董事長宋林的批條。”

知情人士向《財經國家周刊》記者透露，太原華潤與金業之間還存在著“誠意金”和風險擔保協議，為完成收購，太原華潤需向金業支付20億元的“誠意金”。

據知情人介紹，金業集團原股東要將其所持有的太原華潤20%股權及股權項下所對應之收益權質押給華潤聯盛及第三方股東（中信信托），作為對原金業集團之稅務承諾和債務承諾的擔保，太原華潤將20億元“誠意金”支付給金業公司。

“三個煤礦權證都無法合法地變更到太原華潤旗下，金業集團應該歸還20億誠意金，但華潤方面從來沒有任何追討的表示。另外，太原華潤還為金業集團償還了13億元的貸款。”上述知情人士指出。

華潤入局之前，張新明曾前后幾次意欲將相關資產沽售，價格只有數十億元，均尚未達成。

依靠山西煤炭資源，張新明從礦工發跡成為山西首富。早年間，金業集團曾數次與大通燃氣（000593.SZ）、泰復實業（000409.SZ）等上市公司談判，以期借力資本市場上市。

2008年，泰復實業定增預案顯示，其購買金業集團旗下煤焦化及相關產業的全部經營性資產，其中包括上述三個煤礦，資產價值不超過63億元。

也是在這一年，煉焦行業產能過剩，全線虧損，張新明夢斷金融危機。2009年，在山西煤炭資源整合中，金業集團也滑向了被整合的命運。

2009年9月，山西大型國有煤企大同煤業集團（下稱“同煤集團”）與金業集團簽訂《企業重組合作協議書》，同煤集團給金業集團資產包定價為52億元。

該重組隨后以失敗告終，華潤電力成為新的重組方。“同煤集團付出10億元的定金后，有人揭發同煤董事長腐敗，同煤被迫停止。”和君創業咨詢總裁李肅介紹。

華潤電力的高價接盤使張新明成功套現退出。原本估價52億元的資產，數月間溢價一倍出手。

2010年9月，媒體根據全國在逃人員資料庫信息，紛紛報道張新明被河南省公安廳通緝，這筆交易也成為被通緝前的最后大宗交易。令人匪夷所思的是，在通緝期間，張新明又再度通過二次質押套現。

根據重組協議，金業集團重組后在合資公司中保留20%的股權，該股權已質押給太原華潤，以保證所有資產的合法性和有效性，作為一種保證性的標的物。然而，2011年3月2日，金業集團又將此20%股權質押給華潤旗下的華潤深國投信托有限公司，換得26.27億元真金白銀貸款，形成二次質押。

股東維權

這筆百億元的交易資產帶給華潤電力的是三年虧損。

華潤電力2010、2011、2012連續三年全年業績公報，收購金業集團的項目都以“應占虧損”的角色，部分抵銷了華潤電力在別的項目上的盈利。

華潤電力是紅籌股國企華潤集團的子公司，主要從事電力投資建設和經營管理。1994年，借力電力體制改革，由貿易向實業轉型的華潤集團將觸角伸向了電力。2001年華潤電力正式組建，三年間，華潤投資了多家電廠，投資上百億元。受益于外資電力公司紛紛退出中國電力市場，華潤電力得以將跨國公司在國內的電廠低價購入，實現了資產規模的爆發。

2004年，華潤電力又開始向上游煤炭板塊進軍。不過，這一步似乎走得卻沒有那么順利。華潤電力在內蒙古的五間房及遼寧錦州港的“煤-電-陸-港一體化”項目、山西華潤聯盛在呂梁的一些煤礦收購項目未能達成既定目標。

2010年，因看好煤電聯動效應，華潤電力活躍于山西省的煤礦業整合，不斷物色煤礦資產及資源進行收購，以期確保獲得長期的低成本燃料供應。不料，收購金業集團卻帶來了麻煩。

作為香港上市公司的華潤電力，對于并購金業集團煤業資產這起重要事項，僅在2010年中報、年報中進行了極其簡略的表述。

“他有兩重身份，第一重身份是香港上市的上市公司，也就是說他是一個公眾公司。第二個，他的大股東是華潤集團，可以說它是一個國有公司。”段和段律師事務所陳若劍律師告訴記者，華潤電力的身份，使他的收購既關系到小股東權益，又涉及國有資產處置是否違規問題。

華潤電力對此表示，子公司在太原華潤持有股份為49%，按照規定不必進行披露。面對媒體報道和中小股東質疑，華潤始終未有回應。

中國人民大學證券研究所所長吳曉求指出，“雖然不是控股股東，沒有超過50%一般情況下不并表，49%假如財務不并表，只要對母公司，也就是上市公司它的運行財務狀況和業績帶來實質性影響，它還是要披露”。

“華潤電力說它不是實際控制人，它只有49%的股份，有31%委托中信信托投資，就是它的，實際上它是80%的股份。張新明的20%股份還抵押給太原華潤，事實上百分之百股權都屬于華潤電力。”和君創業咨詢集團總裁李肅這樣認為。

華潤電力的年報為中信信托代持提供了線索。2010年中報中，華潤電力特別載明，其全資附屬公司深圳南國能源有限公司有權選擇購入中信信托所持31%權益。

華潤電力2012年中報顯示，中信信托所持31%期權在第一份協議期滿向華潤電力授出后，又訂立了新協議，新協議約定“中信信托以零代價向本集團授出認購期權，以于2013年4月16日按預定代價收購其太原華潤31%股權”。

“事件已經造成影響，上市公司不披露也不做解釋是不應該的。”中央財經大學金融學院教授賀強呼吁華潤滿足中小股東的要求，“信息披露是資本市場靈魂和生命。”