關于公司可分配利潤問題的探討

陳文潔

摘要：在現實企業中，擁有多家子公司、聯營企業以及合營企業的集團公司采用不同的會計核算方式，以及確定的不同的可供分配利潤主體將對公司可供分配利潤產生重大影響，本文主要探討該如何確定公司可供分配利潤依據問題。

關鍵詞：可供分配利潤 主體 口徑

《公司法》第一百六十七條規定“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司股東按照實繳的出資比例分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配”。從上述可以看出，公司股東可分配的利潤為公司彌補虧損和提取公積金（含法定公積金及任意公積金）后所余的稅后利潤。但公司法提及的利潤是會計核算的結果，選擇不同的會計主體以及不同的會計核算辦法都會對可供股東分配的利潤產生影響，選擇確保股東利益最大化的適宜的可供分配利潤依據是我們探討的重點。

一、股東利潤分配的三依據

目前公司參考如下三種方式確定可供股東分配利潤依據：

第一：依據《上市公司執行企業會計準則監管報告（2007）》“關于公司是以母公司個別報表還是合并報表為基準實施利潤分配的問題，我們認為，由于提取盈余公積和實施利潤分配是公司根據《公司法》的有關規定而進行的法律行為，因此，建議《公司法》對此進一步解釋。在此之前，公司以母公司個別會計報表中的相關數據為基礎進行利潤分配為宜?！?/p>

第二：2、2011年6月15日 深交所中小板公司管理部《利潤分配和資本公積轉增股本-中小企業板信息披露業務備忘錄第33號201年615深交所》“五、上市公司制訂分配方案，應當遵守《公司法》第一百六十七條和一百六十九條的規定。根據財政部《關于編制合并會計報告中利潤分配問題的請示的復函》（財會函[2000]7號），編制合并會計報表的上市公司，其利潤分配應當以母公司的可供分配利潤為依據。同時，為了避免出現超分配的情況，上市公司應當按照合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低、可用于轉增的資本公積金額孰低的原則來確定具體的分配比例。

第三：合并會計報表是沒有法律主體的，而《公司法》分配股利講究法律主體，建議按母公司（法律主體和會計主體二合一）口徑分配。

二、財經分析

以上三種選擇方式核心問題是要確定可供分配利潤主體問題。從公司法的角度，講究的是法律主體，利潤分配是以公司這一法律主體進行的，但由于利潤分配的依據是利潤這一會計結果，因此會計主體的假設成為利潤分配中重要因素。會計主體遵從實質重于形式的原則。會計主體不同于法律主體。一般而言，法律主體必然是一個會計主體。如無投資行為的獨立企業。會計主體不一定是法律主體。例如，企業集團中的母公司擁有若干子公司，母、子公司雖然是不同的法律主體，但是母公司對子公司擁有控制權，為了全面反映企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量，將企業集團作為一個會計主體，編制合并財務報表，在這種情況下，盡管企業集團不屬于法律主體，但它卻是會計主體。本文重點探討法律主體與會計主體不一致情況下可供分配利潤基數確定問題。

對一個擁有一家或多家子公司的母公司，在提供母公司財務報表的同時，還應當提供合并財務報表。合并財務報表是以集團為會計主體，將所投資的子公司報表納入合并報表范圍，其合并后形成的凈利潤及可供股東分配的利潤與母公司會計報表可能不盡相同，其利潤不同主要產生于三個方面因素：一是由于集團內部交易進行抵消后對合并凈利潤的影響；二是母公司對子公司投資在母公司報表中按成本法核算不反映投資收益，而在合并報表按照權益法進行核算，如實反映子公司經營狀況。如若子公司出現大面積虧損時，在母公司報表上不反映此虧損，而合并口徑未分配利潤將如數反映該虧損。

對于第一項因素，由于母公司能夠對子公司實施控制，鑒于母公司與子公司之間或子公司相互之間存在關聯方交易行為，建議采用合并報表的凈利潤作為利潤分配的依據，即利潤中剔除因關聯方交易尚未實現的利潤（或虧損）。對于第二項因素，為了確保企業正常經營現金流，避免出現超分配的情況，公司應當按照合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低、可用于轉增的資本公積金額孰低的原則來確定具體的分配比例。同時還必須考慮一種情況，即母公司除了對子公司的投資外，還包括共同控制和重大影響的情況。這兩種情況下，所投資的公司如計提盈余公積，其形成的利潤可供母公司股東分配的情況與子公司類似，但由于其不納入合并報表范圍，因此在合并報表中也沒有對其已經計提的盈余公積從可供分配利潤中扣除。因此，權益法核算的合營公司或聯營公司計提的公積金也應當按母公司所占份額從可供分配利潤中另行扣除。

三、結束語：

由此可見，股東利潤分配的限額不能單一地依照某個母公司或者合并的財務報表，而應當結合二者分析調整后才合理、合法。在合營公司及聯營公司的利潤對母公司及合并凈利潤不構成重大影響的情況下，同時避免超額分配，建議選擇合并報表的可供股東分配利潤作為公司股東利潤分配的依據。

參考文獻：

[1]張孝梅，王勇.我國上市公司股利分配現狀分析及政策建議[J].會計之友，2011-04.

[2]易顏新，柯大鋼，王平心.我國上市公司股利分配決策的調查研究分析[J].南開管理評論，2008-01.

[3]李洋.我國上市公司現金股利分配政策影響因素研究[D].東北財經大學，2007.

[4]孫玉婷.中美上市公司股利分配政策的比較研究[D].大連海事大學，2009.