后危機時代銀行業經營模式的反思與隱憂

許志勝

對銀行業經營模式與創新方式的反思

次貸危機引發了人們對于銀行新的經營模式的擔憂，也引發了人們對于金融創新在其中扮演角色的擔憂。這種新的經營模式被市場稱之為“發起—分銷”的經營模式，它改變了過去幾百年來銀行一直奉行的“購買—持有”的經營理念，通過出售和證券化或購買信用衍生工具的方式，實現了銀行持有資產的出表。這種新模式的理論起點，是可以節約銀行資本、豐富收入來源、擴大信貸供給并合理分散風險，在實踐中也的確曾起到了這幾個方面的作用，但事后卻被認為是本輪次貸危機的重要原因之一。這種新經營模式的形成離不開金融創新的支持，甚至可以說銀行經營模式轉型的過程與金融創新是相伴相生的。

證券化和分層是次貸危機前金融創新的核心，也是“發起—分銷”經營模式的主要載體與工具。在新的經營模式下，第一，銀行的管理思路由“負債—資產”管理向“資產—負債”管理轉變，即傳統方式下先募集資金，再統籌資金運用；新模式下，則是先構建資產池，再統籌進行分銷。第二，管理模式由存量管理向流量管理轉變，銀行開始將重點轉向流量管理，不是“悉心養雁”，而是“雁過拔毛”。在流量管理的思路下，流動性風險管理成了銀行新的管理課題，甚至是比信用風險管理更容易引發風險的管理課題。第三，銀行的道德風險增加了。“購買—持有”模式下是對信貸產品整個生命周期的風險管理，在“發起—分銷”模式下，由于風險持有期限的縮短和非息收入獲取的動力，個別銀行在實踐中含產生風險漠視和激勵失當。

從金融創新的角度看，證券化和分層技術下，類似于CDO、SIVs等結構化工具的泛濫，帶來了諸多新問題。第一，金融產品的法律關系上，體現為產品合約結構復雜，交易鏈條較長，每一環節又會基于上一環節創造出新的金融產品，使資金的最終供需雙方間關聯層級太多。第二，交易方的法律關系上，由傳統信貸產品單個的一對一關系，演變為多對多的網狀關系，資產池總體對應證券池，涉及交易多方的復雜的權利、義務關系。第三，創新過程涉及到風險、收益、流動性安排等方面呈現出非線性分拆和組合的特征，需要采用復雜模型和計算機支持才能模擬各類投資者在理論上的風險收益特征。第四，復雜的產品設計和不充分信息披露使信息不對稱情形加劇，投資者獲取基礎資產的信息越來越少，會計原則異常復雜，創新工具的風險報酬及流動性很難通過財務報告進行恰當和充分反映，除了極少數產品設計人員、相關會計和法律專業人員外，市場上大部分投資者對產品幾乎一知半解，沒有人真正知道自己在買什么。第五，信息呈現有偏衰減，即在層層包裝的情形下，傳遞下去的大都是讓投資者覺得樂觀和正面的信息，再加上評級公司的誤導，好像風險出現了系統性下降。總之，這類金融創新以創設主體規避金融監管、節約資本、擴大非息收入來源為目的，以推銷分銷為手段，以自我交易和自我循環為特征，本質上是金融工具的創新，證券化和分層只是將基礎資產的風險、收益和流動性進行了重新組合和擺布，創新本身并沒有給客戶創造新的價值。

國際銀行新的經營模式與創新方式及其在次貸危機中的角色，給我們帶來了新的啟示。第一，首先需要明確轉型本身不是目的，不能為轉型而轉型，轉型只是個體戰略發展和市場競爭的自然結果，轉型也不可能是整個行業向同一個目標轉型，這會造成市場的共振和系統性風險的累積，也違背了細分市場和競爭優勢發揮的市場規律。第二，經營轉型過程中，要認真研究“終端—終端”經營模式向通道模式轉移帶來的風險問題，要防止流量管理模式可能產生的信貸供給的失度和風險的過度激勵問題，監管者要注意新模式可能帶來的增加經濟體風險機會的問題。第三，經營轉型是否有助于盈利的穩定性和銀行股東價值的創造。一般認為，“發起—分銷”模式會產生更多的非息收入，而非息收入占比增加往往被認為是良好收入結構的體現，但實際上，利息收入與非息收入僅是現金流（價值載體）的不同表現方式，二者并無本質差異。有人認為，利息收入的經濟周期敏感度高、不太穩定，次貸危機卻表明，危機到來后西方銀行的非息收入下滑得更快，綜合化程度越高的銀行跌得越重，危機發生后，流動性風險加劇了金融市場的波動，而那些固守銀行信貸業務的銀行反而更加穩定。第四，經營轉型本質上是客戶需求模式變革的自然結果，如果需求模式沒有革新，供給模式的自我變革必因缺乏根基而不會真正得以轉型。因此，經營模式轉型應當著眼于客戶需求與客戶價值的創造。

金融創新作為經營模式轉型的載體與工具，應當回歸創新的本質，即基于價值創造的創新，而非金融工具本身的只是風險收益重新分配和組合的創新。銀行業作為服務行業，創新應當是基于客戶真實需求的、旨在提升客戶體驗和客戶價值的創新，創新不僅應當從規避監管約束中來，還應當從客戶需求和需求模式的轉型中來，這是銀行創新真正的源頭活水，而這就需要科技創新與服務創新。基于客戶角度的金融創新，需要銀行更透徹地發揮自身的信息優勢和渠道優勢，這是觸及千家萬戶的競爭優勢。銀行應當通過不斷提升技術手段，挖掘、整合信息資源，充分擴展服務渠道，更加關注與客戶的雙向互動和滲透啟發，更加關注客戶體驗和客戶綜合化需求，使創新成為客戶價值與銀行價值比翼齊飛的動力。

隱性擔保與剛性兌付對金融體系穩定性的危害

作為近年來資產管理業務發展的重要體現，銀行理財業務取得了長足發展。為何能有如此發展，有觀點從銀行信貸供給受限和市場對高收益產品的需求與供給兩方面的資金配對角度進行了解讀。而本文認為，這與公眾心里存在的銀行背后的隱性擔保和到期剛性兌付不無關聯，老百姓將理財產品看作是“高收益低風險”甚至是零風險的等同存款的金融產品。一方面從市場情況看，期限在1月左右的理財產品年化收益率就能高過1年期存款利率，而期限在5年左右的產品其年化收益率幾乎超過了同期貸款基準利率。另一方面，從幾年來銀行自身發行的累計數萬款產品來看，還沒有出現過到期無法兌付或虧損的情況，這就更加夯實了銷售人員的心理暗示和投資者回報預期，大家心里都有一條看不見的紅線，那就是隱性擔保下的到期“剛性兌付”。

究竟有沒有“高收益低風險”的好事？理財產品多采用“資金池”模式，具體投向投資者并不了解，有的通過銀信銀保渠道進行了二次包裝，參與機構較多，投資鏈條較長，風險潛藏更加隱秘，再加上期限錯配和流動性風險，要說沒有風險是不可能的。雖然心頭這條看不見的紅線會讓銀行在投資項目選擇上嚴格把關，減少道德風險，但自營業務都會有不良，銀行作為代理人要做到萬無一失，理論上是很難成立的。但銀行可以確保理財產品的流動性和到期剛性兌付，而途徑不外乎到期自己接盤、拆借資金或“發新償舊”的方式，而這就是風險隱患。

剛性兌付本質上只不過是一種沒有法律效力的隱性擔保，因為從理財產品的合同安排上，銀行并不存在對這類產品剛性兌付的義務，剛性兌付于法無據。銀行發行理財產品在法律架構上與基金管理公司發行基金本質上是一樣的，基金風險由投資者承擔。但不論是發行銀行，還是投資者，都默認了這樣一種與基金業不一樣的行業潛規則，就是產品發行人承擔風險。而一旦形成了行業潛規則，在“黑天鵝事件”出來之前，理財產品的購買者是不會意識到其中存在的投資風險和法律風險，許多投資者甚至只看發行人的信譽水平和信用能力，將理財產品中基礎資產的風險等同于發行人的風險。

這種行業潛規則有悖于市場紀律和市場約束，其弊端會使問題積重難返。第一，剛性兌付會讓投資者放松了對金融產品的風險識別，投資者哪里還會在乎這只不過是一種沒有法律效力的隱性擔保，哪里還會在乎資金的投向和產品的風險特征，似乎只要是銀行發行的理財產品，就沒有無法兌付的擔憂，何況銀行理財產品的信息在透明度方面，還遠不能與公募基金產品相比。第二，由于投資者不再關注產品的種類和風險特征，即理財產品沒有風險之分，只有收益之別，這就會導致收益越高的理財產品越受投資者歡迎，而銀行為了迎合投資者并擴大市場銷售占比，可能會優先選擇高收益的項目，而高收益項目風險一般較高、質量一般較差，這就會對質量較好的理財投資項目產生一定的擠出，即“劣幣驅逐良幣”，而且最糟糕的投資決策通常在資金盲目追求收益率時發生。剛性兌付的后果就是，監管部門只能在理財產品的項目具體投向上，不斷根據形勢的發展進行預警和提示，嚴控理財投資風險，這相當于除了銀行之外，監管部門也在替投資者把握具體項目風險，替投資者背書，如近期8號文的出臺，這不利于投資者教育，不是治本之策。第三，隱性擔保下的到期剛性兌付，不僅有悖市場經濟條件下的法律精神，也破壞了銀行聲譽機制發揮作用的環境，不利于銀行間真正的競爭。隱性擔保和剛性兌付在帶來或有負債的同時，也會引發各種風險和不確定性，雖然目前問題并未完全暴露出來，但一旦政府和銀行想要全身而退，就會發現退出成本是巨大的。第四，假定銀行要對這類風險最終買單，這與將其放在表內本質上是一樣的，但又不占用資本，暗合了資本充足率監管實質上是徒有其表，倒不如直接規定納入表內，讓其顯性化。總之，隱性擔保和剛性支付機制未徹底退出市場之前，政府、企業和公眾之間的信譽機制和信用體系是不會真正構建和發揮作用的，而政府為所有金融風險托底的道德風險也是不穩定金融體系的一個共同特點。

影子銀行的風險與融資膨脹

影子銀行是目前的一個熱點話題，但何為影子銀行，眾說紛紜，導致了很多的概念濫用和錯用。關于國內影子銀行的規模，各方的統計數據相差也很大。按照金融穩定理事會（FSB）的界定，影子銀行是指“銀行監管體系之外，可能引發系統性風險和監管套利等問題的信用中介體系”。影子銀行具有和商業銀行類似的融資中介功能，但由于其負債不屬于存款，不受針對存款貨幣機構的嚴格監管，因此游離于貨幣當局的傳統貨幣政策監管之外。

按上述定義，被很多研究機構納入所謂影子銀行的就不能算是影子銀行了，比如廣發證券在其一份《陽光下的影子——中國影子銀行分析》的研究報告中稱，中國影子銀行是指銀行體系之外的信用中介機構，總規模在30萬億元左右，主要包括銀行理財、券商資管、資金信托、非銀行機構信用債、委托貸款、信托貸款、未貼現承兌匯票以及民間融資等，在上述組成部分中，民間借貸可能算是真正游離于監管之外，其他部分或多或少都受到一定監管。因此按照FSB的定義，國內真正屬于影子銀行范疇的民間金融，據統計大概不足4萬億元。本文將前者泛泛口徑稱為廣義影子銀行，后者稱為狹義影子銀行。

影子銀行的發展有助于降低貨幣乘數和M2的增速。銀行通過將存貸分離，使得資金融入與融出變成間接的關系，銀行的資金融出量中未體現為現金支取的部分又會以存款的形式回流銀行，從而使銀行的資產負債規模不斷擴充，在這一過程中，銀行發揮了貨幣創造的功能，但存款受到嚴格的監管，并有存款準備金率的約束，即貨幣乘數的約束。銀行體系之外的信用中介運作模式如影子銀行模式，雖然也表現為一種資金融通行為，但從全社會貨幣流轉的環節分析，它本質上只是銀行存款人之間的存款轉移，不會創造新的貨幣，體現的是直接融資的功能，因此有助于降低貨幣乘數。但同時也存在著諸多需要關注的風險。

隱性擔保與剛性兌付問題。這個問題不僅存在于銀行理財產品，還同樣存在于信托產品。近期媒體報道銀行銷售員在雇主不知情的情況下出售了第三方產品，而購買這些產品的客戶相信這些產品附帶有銀行的擔保，凸顯了交易合同法律層面的風險分配與參與方對風險的心理認定和實際承擔的背離或是含糊不清，必將影響此類業務的長久健康發展。

融資途徑公眾化卻逃避監管的風險。融資途徑公眾化指的是發行事實上是公開的，對象針對普通機構和社會公眾。如果定位是非公眾的，不涉及公眾利益，其潛在風險的外延性和擴散性就會大大降低，不至于產生整體的系統風險。但當投資者變成了普通投資者時，風險就具有了外延性和公眾擴散性，何況普通投資者的風險鑒別能力無法和專業金融機構相比，一旦產品出現支付危機，必將產生系統性風險，因此就需要比照銀行進行嚴格監管。就拿銀行理財資金投資券商專項集合資產管理計劃而言，因券商專項資產管理計劃將銀行理財計劃整體視同法人，因此僅需在產品發行之后向證券業協會進行報備，但如果看穿理財計劃背后的資金來源，無異于是由廣大的理財投資者投向集合資產管理計劃，本質上仍是一種公眾化的融資途徑。因此，如果不能看清影子背后的東西，對影子銀行風險收益傳遞鏈條的實質不進行厘清并嚴格監管，則會積累許多陰影下的風險。

影子銀行使對商業銀行信貸膨脹的抑制以另一種方式顯現出來。在影子銀行的推動下社會對諸如房地產或地方融資平臺的風險敞口并未降低，最終反而掩蓋或者增加了系統性風險。影子銀行的出現雖然降低了貨幣乘數，但其過度發展也會使經濟體大多數部門杠桿率失度，不僅會對金融機構造成損害，也會對企業和家庭部門的活動產生長期影響。

影子銀行的信息披露遠不夠充分和透明。如銀行理財產品，目前普遍采用的是“資金池”模式，但銀行缺乏對“資金池”的充分披露，部分產品不明確資金的投向和比例，只是簡單在合同上聲明集資的資金將全部投資于合約所規定的投資品種，但投資者對于資金的具體投向、資產質量、期限錯配情況、流動性風險以及產品凈值等均不知情。總之，影子銀行加劇了社會融資膨脹，顯性與隱性風險并存，有較強的外部性，但信息披露是不透明的。這些問題需要監管者認真研究，這不僅是消費者保護的重要內容，也關系著影子銀行的長久健康發展。

銀行信貸模式對宏觀系統性風險的吸收

宏觀經濟對于金融來說是最重要的，甚至就是銀行業發展的一面鏡子。宏觀經濟的質與量決定了銀行業發展的質與量，宏觀經濟發展模式中的問題必然會傳導至商業銀行并形成商業銀行的潛在風險。近幾年銀行業在風險管理的技術手段和應用層面雖有了很大的改進，但在受政策與政治影響的經濟模式與現行表內、外融資模式下，銀行業在宏觀經濟風險面前不可能獨善其身，內部機制也可能會失效。

銀行信貸行為受中央政策與地方政府的影響較大。基于滿足政策目標并在政治影響下的裙帶借貸行為往往與貸款展期、隱藏壞賬和不良貸款長期化相伴相生。近幾年鋪天蓋地的銀政、銀企戰略合作協議已經成為一種信貸文化的重要表現方式，即使是以垂直管理見著的大型商業銀行，地方分支機構的信貸行為仍無法擺脫地方政治的影響，更何況與地方政府關系密切的城市商業銀行和其他地方性融資中介，許多地方政府機構將銀行的信貸支持納入對當地銀行機構負責人的考核指標。人們對于地方融資平臺貸款風險的擔擾與這種政治影響不無關聯，因為貸款平臺里面很有可能存在地方政府既是股東也把銀行當作提款機來用的問題，政府也可能非常關注貸款資金是否投到了基礎實施與公共項目上，是否能有效拉動當地當期GDP，而并不太關注還款是否能夠有足夠現金流的支持。即使地方政府有擔保，但擔保的法律基礎和償還能力成疑，這嚴重依賴于土地出讓收入模式的可持續性和地產市場的持續旺盛。2007～2011年信貸膨脹較快的幾年內，大型商業銀行的資產規模增加了近0.9倍，而城商銀增加了近2倍，因此，這些與地方政府關系密切的地方商業銀行的風險可能要先爆發出來。

依賴抵押品和擔保的信貸風險管理機制，在一定程度上會損害金融系統的穩定性。商業銀行目前還尚未形成有效的通過貸款價格反映信貸風險的機制，信用風險定價的能力還比較薄弱，因此，依賴抵押品或擔保來規避風險是銀行信貸管理的重要特點，信貸員也可能不太關注客戶的信用記錄和還款來源等問題，而比較看重抵押品。信貸擔保中甚至包括了某種形式的互保，這在中小企業信貸實踐中是常見的，而銀行在信貸管理中對抵押品價值和資產預期價值的強調，會在一定程度上損害金融系統的穩定性，因為經濟泡沫會推高抵押品價格，會造成貸款行為過度，而經濟下行時，抵押品價值的下滑會帶來違約增加。目前，信貸抵押品又主要集中于房地產和土地，2008年開始的信貸狂潮與地產泡沫不能不讓人擔憂經濟減速周期下抵押品價值泡沫破裂的風險，近幾年鄂爾多斯房地產市場的由盛及衰就是一個例子。在廣泛的信貸擔保網絡體系中，帶有貿易關系的企業之間互相擔保的情形也非常普遍，擔保的風險敞口往往遠高于其不足的資本金，當其中一家出現風險時，就有可能在體系內快速傳染。

銀行存在的其他各類脫表信貸工具的風險敞口有可能成為銀行體系中的另一個風險隱患。近幾年，隨著銀行對地方融資平臺貸款和房地產貸款敞口的控制，這類融資需求迅速轉向其他市場。如地方政府借著平臺公司發債限制性規定放松的背景下，迅速將平臺公司的融資需求轉向債券市場，而那些銀行不愿意放貸的房地產企業也轉向信托公司產品。2012年，中國企業債市場發行總額達2.3萬億元，同比增長64%，其中大量資金流向地方政府融資平臺，而這些債券部分被理財計劃所投資并出售給社會公眾，或者被打包成信托產品諸如房地產信托產品一樣，被理財計劃所投資，那些涉入融資平臺貸款較多的城商行可能就是理財產品的發行大戶。盡管此舉使得銀行得以降低其對融資平臺和房地產的表內敞口，然而一旦這些風險敞口真正產生風險，或者當投資者失去信心并開始減少購買或者從理財產品中撤資時，銀行就可能因存在事實上的隱性擔保，而不得不彌補投資者損失或將此類理財投資置入自身報表之內，何況這些脫表信貸工具的風險往往會高于銀行表內資產的風險。

目前，中國經濟增長過度依賴于銀行的規模擴張，依賴于表內信貸的不斷注入與表外融資工具的持續支持，反映了我們的金融體系在經濟發展過程中只是對數量型刺激發展模式起了支持作用，這種模式必將危及經濟長久健康增長的潛力，最終會損害包括銀行業在內的整個金融體系。當經濟增長速度整體下移的時候，銀行發展的最好時期可能已經接近尾聲。銀行業需要未雨綢繆，提早應對。因為只有當潮水退去的時候，才知道誰在裸泳。

（作者單位：中國工商銀行財務會計部）