對我國獨立董事制度相關問題的思考及建議

【摘 要】距離證監會頒布并實施《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》已經過了12個年頭，我國獨立董事制度從建立之初至今，各個方面的規定基本完善。但是獨立董事制度發展到現在，某些規章制度在我國上市公司運作系統中并未落實到實處。本文結合目前我國上市公司獨立董事各個方面的現狀，就我國獨立董事制度仍存在的問題進行討論并提出相關建議。

【關鍵詞】獨立董事；激勵機制；監事會

一、數據來源

本文所列舉的上市公司獨立董事的相關數據，來源于證監會發布的《2012年第四季度行業分類結果》，共有75個行業。筆者從每個行業中任選2個上市公司，最終形成一個由144個上市公司構成的樣本作為研究對象。筆者根據該樣本，進行了獨立董事相關的數據統計以及分析。

二、我國上市公司獨立董事制度建立情況

我國自實行企業所有權和經營權分離以來，就出現了股東大會、董事會、監事會“三權鼎立”的局面。其中，由董事會直接領導企業管理層。在董事會設置獨立董事職位，旨在讓獨立董事在獨立、有效地履行工作職責過程中，有效的保護公司的利益以及廣大中小股東的利益。那么，獨立董事的人數、董事會席位的占比，對其履行職責、監督公司決議、實行重大事項有著一定的影響。經筆者統計，目前我國上市公司獨立董事人數、獨立董事人數占董事會人數比例情況如下：

由以上兩張分布圖可知，目前在設置獨立董事席位上，我國上市公司均設置在為2個席位及以上，其中設置3個席位的上市公司達到了63.49%。從獨立董事人數在董事會占比情況來看，有超過95%的上市公司的獨董占比為33.33%及以上。這兩個數據說明，我國目前上市公司獨立董事的履職有了制度的保證。合理的獨立董事人數設置，合理的董事會席位占比安排，保證了獨立董事在董事會上針對公司重要事項的表決的效力。

上市公司聘請獨立董事，并對其支付報酬。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，我國目前采用的是形式單一的津貼制，是由股東大會決定的固定薪酬模式，即津貼是由董事會制定預案并由股東大會審議通過。筆者根據樣本統計，我國上市公司獨立董事薪酬分布如下：

由上圖可以看出，目前我國上市公司對獨立董事支付的年薪為6萬到10萬居多，占到了半數以上（50.85%）。近年來，不少專家對獨立董事的固定式年薪褒貶不一。固定式的年薪對于作為“經濟人”的獨立董事而言，是否能對其履行職責產生激勵作用。比如，圖中年薪為5萬以下的獨立董事人數占到了樣本的32.20%，相對低的年薪，是否能讓他們產生足夠的動力去盡職盡責。另外，年薪超過10萬元的獨董，是否會因為高薪而履行職責也是一個疑問。

三、我國上市公司獨立董事制度存在的問題及建議

根據前文講述我國上市公司獨立董事制度的現狀，筆者認為目前我國上市公司獨立董事制度主要存在以下問題，并針對問題提出相關建議：（1）獨立董事的聘請制度亟待改革。從前文可以發現，目前我國上市公司從事實務工作（企業高管、律師、會計師）的獨立董事的比例并不高。但是，要充分履行獨立董事的職責，不僅僅是要盡職盡責，還需要有對公司實務運作、重大事項的具體理解和分析。因此，長期從事實務工作的人員，無疑是擔任獨立董事的最佳人選。這些人員在長期的工作中，不僅熟知企業的經營運作和財務管理，而且對實時的市場環境有著更為準確的把握和判斷。然而，證監會頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》在聘任獨立董事方面，并未對獨立董事的社會職務有硬性規定，只是強調在獨立董事席位中其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。而從上市公司的角度來看，樣本數據表明這些上市公司更傾向于學者和社會專家，甚至追求名人效應。同時，也說明了上市公司的聘請動機并不是為了讓獨立董事參與公司的治理，而是為了填補法律對董事會成員構成的剛性約束。所以，要對獨立董事的聘請制度進行相關改革。首先，證監會應在聘請獨立董事方面，頒布一些更為詳細的法律法規。比如，上市公司獨立董事席位格局的配置、從事實務工作的獨董在獨董席位的比例等。其次，上市公司董事會和股東大會，應對獨立董事任職資格建立科學合理的審查機制，應讓更多的中小股東參與到獨立董事選舉中，盡量避免獨立董事的名人效應，而是促進獨立董事的專業化。（2）缺少對獨立董事的激勵機制。前文指出，固定薪酬模式對于獨立董事缺乏激勵作用，很可能會影響獨立董事工作的積極性。因為在固定薪酬模式下，對于獨立董事而言，盡職與否，都無法改變他年薪的高低，所以無法促使其積極履行自己的職責。因此，我國需要修改對于獨立董事的薪酬規定，帶有激勵機制的薪酬模式更能激發作為“經濟人”的獨立董事工作的積極性。目前，在以美國為代表的一些國家，除了固定津貼和會議津貼外，還給予獨立董事一定的股票期權作為激勵。這種股票期權是企業所有者向其經營者提供的一種在一定期限內按照某一既定價格購買一定數量本公司股份的權利。這樣的方式，是把其個人利益與公司未來利益緊密結合，以激勵其行為。那么我國在帶有激勵機制的薪酬模式改革思路可以如此進行：在仿照美國模式的基礎上，限定給予獨立董事公司股票期權數額范圍，避免數額過大而影響獨董的獨立性。同時，獎勵獨董股票期權采用只減不增的模式。這意味著獨立董事只有在積極履行自己的職責和義務的前提下，才能持有該股票期權，否則就必須減持股份。如此一來，盡可能地激發獨立董事工作的積極性，又能保證其客觀、公正地履行職責。（3）獨立董事職責和監事會職責界定模糊。前文指出，目前我國上市公司獨立董事和監事會的職責主要在公司財務監督方面出現重復。因而，有不少學者提出要廢除兩種制度其中之一。但是，筆者認為獨立董事和監事會雖在職能上有所重復，但是兩種制度都是從內部監督的角度出發，旨在保護中小股東的利益，保護公司的合法權益。與此同時，目前對我國上市公司董事會的監督機制并未發展成熟，仍存在不少漏洞。所以，獨立董事制度和監事會制度并存，對于我國上市公司而言是必須的。需要改革的是，在兩種并存的制度之下，明確界定獨立董事職責和監事會職責，旨在讓兩種制度相輔相成，相得益彰。筆者認為，在公司財務上，仍應采用雙重監督的方式。即，獨立董事和監事會都具備監督公司財務的權力，同時雙方也可以相互監督對方在公司財務上是否保持客觀獨立的立場，保證公司財務不出現重大紕漏。此外，獨立董事相當于進入董事會中的監事，他履行的是從董事會內部對董事進行監督職責。監事會則是從董事會外部對董事進行監督。因此，獨立董事和監事會的職責分工可以從公司董事會內外部監督入手，分別加大雙方在公司內部、外部的監督權力。那么對于上市公司而言，兩者的共同監督，要比單方監督的效果更佳。

參 考 文 獻

[1]何孝星.關于獨立董事制度與監事會制度的優劣比較及其制度安排[J].經濟學動態.2001（8）

[2]曹宗平.獨立董事與監事會的缺失、矛盾及其整合[J].經濟學家.2004（4）