家族企業上市后公司治理結構的研究

葉 敏 季國民

（福州大學 至誠學院，福建 福州350004）

一、引言

家族企業上市是其發展壯大、獲取融資渠道的一條捷徑，同時也對其公司治理結構提出更高的要求。完善的公司治理結構不僅會影響到家族企業的公司治理效率，也將直接影響到家族企業的可持續發展。事實上，家族企業的上市使家族企業公司治理結構面臨一個強制性的改善過程。一方面，隨著公開上市股權融資的增加，股權逐步分散，必然會引起公司治理結構的相應調整；另一方面，上市公司監管制度也要求公司治理結構與之相適應。因此，家族企業的上市，客觀上講必然會促進家族企業公司治理結構的改善。然而，現實中家族企業上市后股權集中度仍然普遍較高，“一股獨大”的上市家族企業不在少數。［1］這樣的上市家族企業其公司治理結構是否隨著企業的上市真正得以改善，本文將通過對深圳創業板116家上市家族企業實證分析予以解答。

二、上市家族企業公司治理結構的相關研究

公司治理結構是指公司為了實現其最佳經營業績，在所有權和經營權相互分離的情況下而形成的一種結構性制度安排，主要體現在股東大會、董事會和經理層三者之間的相互關系上。［2］公司治理結構主要包括三個方面的內容：一是治理主體；二是治理客體；三是治理手段。其目的是協調利益相關者之間的責權利關系，促使他們進行長期合作，以形成效率和公平的合理統一。［3］股權結構是公司治理結構的重要組成部分，它對公司的經營激勵、收購兼并、代理權競爭、監督等公司治理機制均有較大的影響。［4］董事會作為公司的最高決策機構，在公司治理中具有非常重要的地位。一方面董事會受股東的委托來管理企業，另一方面又委托經理層經營企業，具有委托和受托的雙重性。因此，董事會結構對公司治理結構的影響最為直接。［5］經理層作為公司的執行層，直接參與到企業的經營管理，經理層人員構成情況及身份狀態直接關系到其利益是否與股東利益一致，如何減少或避免經理層與股東利益之間的不一致性也是公司治理必須要考慮的問題。［6］

因此，本文在借鑒前人的研究成果基礎上，分別從股權結構、董事會結構、經理層結構三個層面來闡述家族企業上市后其公司治理結構的改善狀況。

三、上市家族企業公司治理結構的實證分析

（一）樣本選擇與數據來源

本文所選取的樣本為深圳創業板上市的116家家族企業，時間跨度為2009年10月23日創業板開板至2010年10月22日創業板開板一周年。樣本數據來源于上市企業2010年度年度財務報告、招股說明書（公司網站、博股中國、證券交易所網站等）、行業研究報告等相關資料。

（二）上市家族企業公司治理結構的實證分析

1.股權結構。股權結構作為公司治理結構的重要組成部分，應從兩個方面加以研究：一是研究家族企業股份持有者的身份特征，說明家族企業股權分布狀況；二是研究家族控股占企業總股份的比重大小，說明家族企業的股權集中程度（下文簡稱股權集中度）。其中，對股權集中度的衡量，通常有第一大股東持股比例、Z指數、CR指數和前幾大股東的持股比例平方和等指標。［7］鑒于本文研究目標和實際情況，在股權集中度衡量指標的選取上采用第一大股東持股比例，即家族控股比例。

（1）上市家族企業股權結構特征。根據上市家族企業股權比例的高低，將116家上市家族企業分為10類，具體見表一。

表一 上市家族企業公司股權結構分布統計表

從上表中可以看出，在116家樣本中，35家上市公司家族控股比例高于50%，處于個人或家族絕對控股的情況，占比30.17%。有26家企業家族控股比例在40%至49.99%之間，占比22.41%。27家企業家族控股比例介于30%與39.99%之間，占比23.28%。家族控股比例在20%以上的企業有106家，占整個上市家族企業的91.38%。說明上市家族企業家族控股比例仍普遍偏高。

（2）傳統家族企業股權結構特征。家族企業上市前，股權基本集中在企業主或家族成員手中。當然，個別家族企業或出于自身經營需要，或出于家族內部人才匱乏等原因，也會引進一些對企業有重要影響的技術人員或管理人員。即使在這種情況下，家族企業也會通過嫁女、結婚、拜把子等形式將其納入到家族內部，進而實現股權絕對的家族化。儲小平調查了位于廣東和浙江的182家樣本企業，其中65%的家族企業由企業主一人壟斷企業全部股權，而幾乎100%的家族企業是由企業主或其家族壟斷企業全部股權，基本上不存在所謂外人分享企業股權的情況。［8］

（3）比較與分析。家族企業上市后，通過向社會公眾發行股票，打破其原有的封閉式產權結構，家族成員的股權得到了稀釋。與上市前股權幾乎100%集中于控股家族手中相比，盡管家族成員仍然處于控股股東地位，但家族企業股權集中度已大大降低。

2.董事會結構。（1）上市家族企業董事會結構特征。a.董事會規模。由于上市家族企業各自規模不同，同時證監會對上市企業董事會規模在制度上加以限定，因此不同的上市家族企業其董事會規模也不盡相同。在116家上市家族企業中，董事會的規模最小為5人，最大為13人，平均規模為9人。其中，106家企業的公司董事會規模介于7至11人之間，占比91.39%；分布最為集中的董事會規模分別為9人，占比66.39%。見表二。

表二 上市家族企業董事會規模統計表

b.董事會人員構成.第一，家族成員董事與非家族成員董事的構成情況。家族企業上市后，必然促使非家族成員董事進入董事會，使董事會在人員構成上發生變化。由于數據獲取的局限性，本文無法完全知曉董事會成員之間的關聯關系，但通過招股說明書和其他相關資料，我們仍會發現一些企業董事會存在被家族成員占據的現象。如康芝藥業，董事洪江游與董事洪江濤、洪麗萍、洪志慧系兄弟姐妹關系；董事陳惠貞與董事洪江游、洪江濤系母子關系；董事陳惠貞與董事洪麗萍、洪志慧系母女關系?？抵ニ帢I董事會成員11人，其中家族成員5人，占董事會成員45%。第二，經理層董事與非經理層董事的構成情況。經理層董事是指在經理層任職的董事。由于部分董事既是董事會成員，又是經理班子成員，可能導致董事與經理人員合謀損害股東利益的問題。因此，當董事會成員與經理層人員重疊較多時，董事會的獨立性和對經理人員的監督將會受到挑戰。在116家樣本中，經理層董事人數最多的為6人。111家企業在經理層任職的董事不超過董事會總人數的一半，占比95.69%。67家企業經理層董事占董事會的比例介于在1/3至1/2之間，占比57.76%。具體見表三。

表三 上市家族企業經理層董事占董事會人數的比例分布

c.獨立董事規模。獨立董事是指獨立于股東，并與公司不存在經濟上的利益聯系，能夠獨立公正地監督經理層和董事會的行為并發表意見的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務，尤其關注中小股東的合法權益不受損害。116家上市家族企業中，全部聘任了獨立董事。獨立董事人數最少為2人，最多為5人；大部分公司聘請獨立董事人數為3人，占樣本總數的82.76%。具體見表四。

表四 上市家族企業獨立董事人數分布統計表

由于我國《上市公司治理準則》中明確規定，要求公開上市的公司必須聘用獨立董事且人數要達到董事會總人數的1/3以上。但通過對116家樣本企業中獨立董事占比情況分析，發現有81家企業獨立董事占比為1/3，占比近70%。從中可以看出上市家族企業之所以聘任獨立董事，只是簡單的為了滿足外部監管需要。具體見表五。

表五 上市家族企業獨立董事占董事會人數的比例分布

（2）傳統家族企業董事會結構特征。a.董事會規模。由于傳統家族企業董事會和股東會成員來源的封閉性，導致傳統家族企業董事會規模普遍偏小。根據甘德安的實際調研數據，非上市家族企業的董事會規模一般在3～5人左右，少于上市家族企業董事會平均規模7～9人。［9］b.董事會人員構成。家族企業上市前，董事會基本上是一個家庭議會場所，很少有“外人”能夠進入到董事會參與公司決策。董事會成員從身份構成上看，基本上是企業主及其家族成員，只有在極少數的情況下，董事會成員會將范圍擴展到一些極其信任的非家族成員上。甘德安（2002）在對廣東、湖北等地區家族企業實地調查發現，在被調查的44家家族企業中，34家設立了董事會，其中29家董事會成員全部是家族成員構成，而另外5家企業董事會中家族成員占絕大多數。［9］c.獨立董事規模。對于非上市家族企業，我國相關法規并未對是否聘請獨立董事做硬性要求。因此，大多數家族企業并未聘請獨立董事。

（3）比較與分析。通過對上市家族企業和傳統家族企業加以比較，發現家族企業上市后在董事會規模、董事會人員構成和獨立董事規模三個層面都較上市前有較大的改善。盡管這種改善在某種意義上講，只是為了滿足上市監管的要求，但畢竟促使了家族企業公司治理結構的改善。

3.經理層結構。對上市家族企業經理層結構的考察，本文從經理層人員構成和經理層狀態兩方面加以闡述。對經理層人員構成通常分為家族經理和非家族經理。而經理層狀態主要描述經理層與董事會、經理層與股東之間的關系。其中經理層狀態，本文將重點關注總經理與董事會成員兩職分離程度和總經理與股東之間關系。

（1）上市家族企業經理層結構特征。a.經理層人員構成。家族企業上市后經理人員主要是以非家族成員為主。尤其是職業經理人的引入，不僅可以彌補由于家族內部的人才儲備有限而造成的人才匱乏，而且可以促使公司治理結構的改善。同時，隨著家族企業的上市，其聲譽和實力也得以加強，促使越來越多的職業經理認可并愿意加入。b.總經理狀態。第一，總經理與董事會成員的分離程度?？偨浝硎欠駚碜杂诙聲蓡T是公司治理結構又一重點關注的內容。從理論上看，在董事長兼任總經理的情況下，經營者利益與股東利益的一致性得到加強，有利于降低代理成本。但也存在一定的負面影響，即總經理可以在不用擔心失去職務的前提下，濫用權力追求自身的控制權收益。在116家企業中，有近一半的企業總經理和董事會兩職全部或部分分離。其中有49家企業總經理在董事會擔任副董事長或董事職務，實現兩職部分分離，占比42.24%；另有3家企業總經理沒有在董事會擔任任何職務，實現兩職完全分離，占比2.59%；64家企業總經理兼任董事長，兩職合一，占比55.17%。具體見表六。第二，總經理與股東之間的關系。總經理來自于股東對家族企業來說有利有弊?？偨浝韥碜杂诠蓶|內部或控股股東，雖然可以保證總經理與股東利益的趨同，降低代理風險，但也增加了監管難度。在對116家樣本企業統計中發現，總經理與股東之間的重疊程度依然較高。有106家上市家族企業其總經理來自于股東內部，占比91.38%；僅有10家企業總經理從企業外部引進，占比8.62%。具體見表七。

表六 上市家族企業總經理與董事會兩職分離情況分布

表七 上市家族企業總經理是否來自股東內部統計表

（2）傳統家族企業經理層結構特征。a.經理層人員構成。傳統家族企業在企業初創期或規模較小時，經理層均由家族成員擔任。隨著企業規模的不斷擴大，經理層也逐步向非家族成員開放。然而，這種開放通常也只是對總經理以下的各級經理人員開放。此外，在經營層選擇機制上，家族企業首先考慮的是經理人員的身份特征，其次考慮其能力素質和所在崗位的重要程度。b.總經理狀態。家族企業上市前股東、董事會、總經理等基本上是由企業主及其家族成員控制，領導權高度集中于企業主手中。在甘德安調研的44家家族企業中，有34家企業主一人兼任董事長和總經理。即使有些家族企業總經理與董事長兩職分離，其總經理也是由家族成員擔任。［9］

（3）比較與分析。通過比較發現，家族企業上市前，股東、董事會、經理層高度重疊，且均由企業主及其家族成員控制。家族企業上市后，經理層人員的構成和選擇機制都發生較大變化，總經理與董事長兩職近一半實現部分分離或完全分離。盡管總經理來自股東內部甚至來自控股股東內部的比例依然很高，但較上市前其經理層結構有較為明顯的改善。

四、結論

通過對家族企業上市前后公司治理結構特征的比較，表明家族企業上市后其公司治理結構在形式上發生了根本性的變化。事實上，上市使家族成員控股比例降低，股權分散；董事會規模擴大，非家族成員董事在董事會比例提升，總經理與董事長兩職逐步實現分離。在經理層方面，隨著家族企業的上市，總經理及部分關鍵性崗位也對非家族成員開放。

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