謹防商譽成為粉飾報表的工具

徐明磊

（上海上實(集團)有限公司，上海 200333）

近期，發現很多企業在進行企業并購時，為取得被收購企業而付出了高昂的代價，這種代價在會計處理中均被記錄在報表科目“商譽”中。這是否是巧合抑或還有其他原因，本文將通過企業案例實務，分析企業如何通過重組規劃，以商譽為手段，達到“快速致富”的目的。

一、商譽是什么以及會計上如何處理

（一）商譽的本質

會計上的商譽，來自于英語goodwill，原指企業因地理位置優越，或信譽好贏得客戶信任，或生產經營效益高，或掌握生產訣竅等而形成的無形價值，具體表現在該企業的獲利能力超過了一般企業的獲利水平。

新會計準則中講到的商譽其實就是企業合并中產生的購買溢價，和商譽一詞本身的含義并不一致。例如企業有自己的商標權，企業合并時，品牌價值就反映在無形資產的市場價值中，購買價扣除所有實物資產和無形資產的市場價值總和的差額才是商譽。所以金額畸高的商譽是很值得懷疑的。

（二）商譽的會計處理

1.確認：長期以來，國際會計界對商譽的確認有著兩種辦法，權益結合法和購買法。早期，權益結合法占主導，但目前除了英國等少數國家以外都傾向購買法，我國新會計準則將企業合并分為兩類即是同一控制下合并采用權益結合法；非同一控制下的合并采用購買法。

2.后續計量：國際會計界對商譽的最大爭論在于后續計量上，最典型的也有兩種，永久保留法（或稱減值測試法）和系統攤銷法。

永久保留法，即將商譽作為資產永久的保留在資產負債表上，除非能夠獲取明顯的證據表明，企業獲取差額盈利的能力已經降低甚至衰竭且不可逆轉，此時可將減值金額轉銷到當期損益；系統攤銷法，也將商譽作為一項資產入賬，并在估計的有效年限內系統的攤銷，計入當期損益。

我國《企業會計準則第20 號--企業合并》規定“初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽的減值應當按照《企業會計準則第8 號——資產減值》處理。”

然而，即便采取了永久保留法，商譽仍然成為某些企業合并交易中的工具。

二、現行商譽可能為合并交易創造盈余

從上海市長寧區執行新準則的企業近年的報表分析中發現，2008 年發生了2 筆金額巨大的企業合并，同一控制和非同一控制下的吸收合并各1 起，確認商譽近3 億元。2009 年共發生5 起企業合并。其中，同一控制下吸收合并1 起（通過發行權益性證券），控股合并1 起；非同一控制下控股合并3 起。通過控股合并取得的4 家子公司控股比例均為100%。因企業合并產生的商譽為1 億元，沖減權益的金額為0.16 億元。由此可見，執行新準則后，企業資產重組活動開始頻繁。以下是其中發生的一起典型的非同一控制下的合并交易。

Z 公司一家上市公司，從事某種電力設備的生產，產品主要用于電網建設中。公司的主營收入百分之一百來自于產品銷售，是一家典型的制造型企業。通過2008/2009 年報表分析，發現Z公司在收入下降的同時，凈利潤大幅上升，見表1。

表1 Z 公司2008/2009 年主要財務指標 單位：萬元

從上表可見，Z 公司凈利潤增加的原因是由于成本下降導致毛利率上升。為什么會產生這種情況呢？根據年報披露的信息，是由于上游原材料價格大幅下降所致，但是，究竟是什么原材料的價格會大幅下降？發現2008 年報中有一個重大事項，即Z 公司收購了一家原來的聯營企業R，使其成為全資子公司并納入合并報表范圍，而R 公司銷售的產品正是Z 公司購買的主要原材料，見圖1。

圖1 收購前的一個會計年度，Z 公司和R 公司的關系圖

從公開渠道獲得的資料得知，R 公司原為美國獨資企業，此后歷經多次并購。R 公司的股權變動見圖2。

圖2 R 公司歷年股權變動圖

從上圖可見，除香港H 公司外，R 公司歷年股東均為行業龍頭企業，事實上如此專業的電力設備公司也只有行業強者才會進行并購。根據香港注冊事務局資料顯示，H公司成立于2005年9月，完全是為收購R 而成立，股東為私人一名，英文姓名和Z 公司董事長同姓。R 公司雖然為Z 公司提供原材料，其實它也只是加工半成品，僅僅是為利用中國廉價勞動力而來中國加工，原材料完全依賴從日美企業進口，毛利率不高。在2005 年香港H 公司收購前，R 公司無盈利，Z 公司起初獲取R 公司40%股權時，幾乎沒有任何溢價。但從06 年起，Z 公司從R 公司40%股權獲得的收益開始大幅增加，至2008 年Z 公司從香港公司H 收購另60%股權前，R 公司的主要財務狀況如表2。

表2 收購前R 公司主要財務指標 單位：（萬元）

從上表中可以發現，收購前一年的年末，R 公司的凈資產回報率達到了驚人的111%（08 年末凈利潤/08 年凈資產），大大超出一般制造業的回報。

于是，某資產評估公司以此為基礎，對R 公司進行了評估，評估得出R 在那一刻值5.6 個億。評估方法采用收益現值法，評估計算過程見表3。

表3 R 公司評估現值計算過程 單位：（萬元）

從表中可見，評估的基礎建立在09 年以后每年收入都一樣，差異的只是一些很小的費用計算等，完全沒有考慮行業周期性等市場因素，其實就是類似計算股票市盈率的方法。

R 公司按評估價5.6 億的60%股權計算轉讓價為3.4 億，比Z 公司在R 公司所享有的凈資產的公允價值高2.5 億，2008 年Z公司在會計報表上確認了商譽。見表4。

表4 Z 公司簡化資產負債表 單位：（億元）

從表中可見，收購前后，Z 公司報表發生實質性變化的精髓在商譽，多了比無形資產還要無形的商譽，既改善了資產負債結構，又減輕了成本壓力，還為再融資提供了便利。

2009 年Z 公司年報中稱，審計師對商譽進行了資產組減值準備測試，也沒有計提任何準備。

整個過程中，Z 公司通過合并交易達到了目的，就是將可能從R 公司未來數十年獲得的預期收益一次性支付給了境外的香港H 公司，同時讓中小股東共同分擔未來不確定的收益的風險。

另外，我國上市公司近年也顯現出越來越頻繁的并購傾向，見表5。

表5 2007/2008 年我國上市公司執行企業合并準則情況

這其中究竟多少是真正的商譽？是不是存在上市公司對商譽的理解和運用上的偏差，抑或存在著會計舞弊的嫌疑呢。

三、存在問題

（一）同一控制與非同一控制的界定在實務操作中有不少困難

我國新會計準則將企業合并分為同一控制下的合并與非同一控制下的合并，國際會計準則（IASB）和美國會計準則（FASB）并沒有這一區分。我國新會計準則作出不同于國際準則的例外規定，是考慮到國有企業較多的國情，避免同一控制下企業為創造利潤而并購，它們的交易價格可能沒有公允性。

（二）商譽減值測試的方法復雜且難以操作

新會計準則規定，由于商譽不能獨立于其他資產產生現金流量，對商譽的減值準備采取結合相關資產組進行減值測試的方法。目前，國內的實務操作中在計算可收回金額時，采取類似于資產評估的收益現值法，而開始任何小小的假設誤差，就會帶來結果的大相徑庭。

四、防范商譽成為合并交易工具的建議探討

（一）分辨真實的商譽和購買溢價

美國財務會計準則委員會(FASB)于1999 年首次提出了“核心商譽”(core goodwill)的概念。FASB 認為，商譽可描述為由六個要素組成:(1)被收購企業凈資產在收購日的公允市價大于其賬面價值的差額。(2)被收購企業未確認的其他凈資產的公允市價。(3)被收購企業存續業務“持續經營”構件的公允價值。(4)收購企業與被收購企業凈資產和業務結合的預期協同效應的公允市價。(5)收購企業由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額（尤其是涉及到股票交換的交易）。(6)收購企業多支付或少支付的金額。

只有要素3 和要素4 從概念上講是商譽的一部分。FASB 將要素3 和要素4 統稱為“核心商譽”。

深交所下屬某分析機構曾以1331 家上市公司為樣本，通過樣本方差分析，發現確認過商譽的上市公司和從未確認過商譽的上市公司獲利能力根本不存在顯著性的差異，得出我國上市公司會計上確認的商譽并不完全符合其本質的結論。

（二）對于購買溢價采用系統攤銷法更謹慎

實務中，長寧區某自發執行新會計準則的外資企業，對其2008 年發生的一筆收購業務就是變相采取了系統攤銷法，會計處理相對穩健。NB 公司是一家從事各類鞋、服裝、包等運動相關產品的批發零售企業。主要代理一些國際著名運動品牌的銷售，屬于某跨國企業在中國的子公司。于2008 年先后收購了三家運動用品公司的業務，收購價款446 萬美元，屬于典型的業務合并。根據第20 號準則《企業合并》的規定，業務合并比照本準則規定處理。NB 公司對此業務確認為與銷售商的長期和約，記入無形資產，按10 年攤銷。

購買溢價的實質是實施合并的購買方為了取得以后若干年度的超額利潤，發生了超額代價。購買溢價符合資產的定義，它和其他資產一樣，在合并主體產生未來收入的過程中發揮著效應，其本身也會損耗，就像開辦費等遞延資產一樣，應定期予以攤銷，與所獲取的超額收益相配比，這符合權責發生制原則，也符合謹慎性原則，否則就會在未來虛增利潤。

[1] 徐應石.關于商譽理論幾個問題的思考.安徽農業大學學報：社會科學版，2005(01).

[2] 企業會計準則：應用指南.中華人民共和國財政部，2006.

[3] 張麗容.對我國商譽減值測試中商譽金額分攤的質疑.會計之友，2011(08).

[4] 張連起.計學撮要.立信會計出版社，2011(8).