聚焦國有企業(yè)規(guī)范的董事會制度

鄧 瑤

推動建立規(guī)范的董事會制度，是國務(wù)院國資委成立十余年來最大的改革舉措。

推動建立規(guī)范的董事會制度，是國務(wù)院國資委成立十余年來最大的改革舉措。

2003年，國務(wù)院國資委掛牌不久，就成立了國務(wù)院國資委董事會試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組，設(shè)立了董事會試點辦公室，并決定選擇部分企業(yè)開展完善國有獨資公司的董事會建設(shè)試點工作。

2004年6月，國務(wù)院國資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，從此，央企董事會試點工作正式拉開序幕。

這項改革被外界寄予厚望，認(rèn)為其將有助于破解中國國企改革這個世界性難題，讓中國國企從“一把手負(fù)責(zé)制”向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)變。

首任國務(wù)院國資委主任李榮融也很重視此項改革，稱之為“國企改革的生命線”、“比神舟六號還具有革命性”、“國資委成立以來最大的新聞”。

然而，董事會制度在央企推行十年來依然處于試點階段。用李榮融的話來說，“央企建設(shè)規(guī)范的董事會還處于起步階段”。

目前，推進(jìn)落實這項改革依然存在較大難度。北京科技大學(xué)教授劉澄認(rèn)為，建立董事會制度就是要真正找到能對企業(yè)負(fù)責(zé)的人，但目前國務(wù)院國資委面臨的一大難點是，一些央企負(fù)責(zé)人并不是由國務(wù)院國資委任命，也不是由董事會來任命，所以要真正在央企推進(jìn)落實董事會制度改革并非易事。

分權(quán)制衡

企業(yè)改制過程中沒有真正達(dá)到所有權(quán)、決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。

1994年，國務(wù)院決定選擇一批國有大中型企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點，非常明確地提出，“國有企業(yè)實行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索。公司制企業(yè)以清晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)，以完善的法人制度為核心，以有限的責(zé)任制度為主要特征。”

這意味著由政府放權(quán)、企業(yè)家主演的改革，將進(jìn)入到制度化的軌道。然而，現(xiàn)代企業(yè)制度要面對的，是“內(nèi)部人控制”這一頑疾。“內(nèi)部人控制”，即資產(chǎn)使用者利用信息不對稱的優(yōu)勢，通過種種不正當(dāng)手段謀取自身效益最大化，侵犯所有者權(quán)益。

與廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制模式有本質(zhì)區(qū)別的現(xiàn)代企業(yè)制度，核心理念是“分權(quán)制衡”，即確立股東大會、董事會、監(jiān)事會三權(quán)分立且相互制衡的權(quán)力構(gòu)造機(jī)制，這樣的機(jī)制可以有效解決“內(nèi)部人控制”問題。

遺憾的是，當(dāng)時社會各界普遍重視現(xiàn)代企業(yè)制度在企業(yè)投資主體多元化、改革勞動用工制度、分流富余人員和企業(yè)辦社會職能、完善社會保障體系、資減債等方面的工作，而忽視了企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要作用。

因此，直到國務(wù)院國資委成立時，國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制依然是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。少數(shù)有董事會的國有獨資公司，董事會由于完全由內(nèi)部人組成，也形同虛設(shè)。廠長（經(jīng)理）負(fù)責(zé)制的正面效應(yīng)日益衰減，而其長期遺留的“一把手負(fù)責(zé)制”、“內(nèi)部人控制”頑疾越來越嚴(yán)重。

新成立的國務(wù)院國資委不得不思考，游走在政府與企業(yè)“放權(quán)”、“收權(quán)”之間的中國國有企業(yè)改革，最終找到現(xiàn)代企業(yè)制度這一良藥后，為何并未很快取得成效？

在董事會作用沒有被認(rèn)識的時候，國務(wù)院國資監(jiān)管部門派出稽查特派員進(jìn)駐企業(yè)監(jiān)督，為了讓稽查體現(xiàn)出長期性，于是把稽查特派員改名為監(jiān)事會主席。

經(jīng)過稽查特派員、監(jiān)事會的兩步嘗試后，董事會制度繞了一圈又重新回歸實踐視野。

實際上，現(xiàn)代企業(yè)制度的分權(quán)制衡設(shè)計中，董事會是個重要因素。據(jù)李榮融介紹，國務(wù)院國資委推行董事會制度之初，很多人，包括上層領(lǐng)導(dǎo)，對于董事會的作用是非常懷疑的。

國企改革專家周放生表示，這種觀念實際上是把董事和股東的概念搞混淆了，以為董事就是“股東的代表”，這反映出我們對現(xiàn)代公司制度的認(rèn)識是何等欠缺。

在制度設(shè)計中，國務(wù)院國資委為保證董事會構(gòu)成合理規(guī)范，實現(xiàn)決策層與執(zhí)行層在人員、機(jī)構(gòu)方面分開。基本原則是引入外部董事，并使外部董事超過董事會全部成員的半數(shù)。

為體現(xiàn)改革的穩(wěn)健性，國務(wù)院國資委從一批實力較小或制度較完善的央企開始試點董事會。2005年10月17日，以寶鋼董事會作為啟動試點工作為標(biāo)志，董事會試點工作穩(wěn)步推進(jìn)，截至2012年底，51家央企建立了董事會制度。

然而，董事會制度改革并不像產(chǎn)權(quán)改革那樣引人注意。對此，周放生表示，只有身處改革中的人才能有深刻體會。

外部董事

外部董事作為制衡固有體系的力量，起了很大作用。周放生表示，擴(kuò)大董事會試點改革，其意義之所以被外界低估，是因為長期以來，人們不看好董事會的作用。一些人甚至認(rèn)為董事長、總經(jīng)理、董事、股東等等，有疊床架屋的感覺，白白增加了管理層次。

其實，現(xiàn)代企業(yè)制度和《公司法》對于董事會和經(jīng)理層有著嚴(yán)格的區(qū)別，一個負(fù)責(zé)決策，一個負(fù)責(zé)執(zhí)行。這么多年沒有運行好，是因為人員重疊。

對于過去的董事會制度，國務(wù)院國資委原主任李榮融的說法是“三會不分”:一個人既是董事長，又是總經(jīng)理，又是黨委書記，身兼三職甚至更多職；副總經(jīng)理又是董事會成員，又是黨委委員，職責(zé)鬧不清，“開會都是同一撥人，無論董事會，總經(jīng)理會，還是黨委會。在這樣的體制下，我們清產(chǎn)核資以后，就發(fā)現(xiàn)了許多問題。這是因為沒有制衡。”

國務(wù)院國資委2005年的董事會試點，與以往的區(qū)別是“引進(jìn)外部董事，并且外部董事要占多數(shù)”。并且，此次試點企業(yè)的董事構(gòu)成中，一般情況下是9個董事，5個外部董事，4個內(nèi)部董事。外部董事制度基本建立。

外部董事是從發(fā)達(dá)國家引進(jìn)的一種制度。美國1000家大公司中，如果董事是11名的話，其中就有10名或者9名是外部聘請的，也就是說外部董事占絕大多數(shù)。

李榮融說，引入外部董事時，“有企業(yè)剛開始不服氣，后來開了幾次董事會就服氣了。寶鋼第一次開董事會，中層干部可以來旁聽，一聽就知道了，這撥人跟原來的董事會水平大大不一樣，慢慢都服了，還要求再多派兩個外部董事。”

引入外部董事后，試點企業(yè)開始由過去實際上的“一套班子”的領(lǐng)導(dǎo)體制即“一把手負(fù)責(zé)制”，轉(zhuǎn)向董事會決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的公司法人治理結(jié)構(gòu)，決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)初步分開。

國務(wù)院國資委面臨的直接問題是:合格的外部董事資源很少。為吸取上市公司利用薪金收買獨立董事的教訓(xùn)，國資委規(guī)定，外部董事除了國資委確定的報酬、會議津貼和辦公待遇外，在企業(yè)沒有任何自身的利益。

為遵循這一原則，李榮融啟用了一批從央企退休的老領(lǐng)導(dǎo)。為此，國務(wù)院國資委承受不少壓力，包括來自央企在職管理層的直接阻撓。

與合格的外部董事稀缺相比，國務(wù)院國資委在人事任命權(quán)上的缺位，也使得董事會制度舉步維艱。“主要的阻力還是觀念，并且這個阻力不是來自底下，而是來自上層。”李榮融表示。

另外，來自國務(wù)院國資委企業(yè)改組局的消息，截至目前，建設(shè)規(guī)范董事會試點的中央企業(yè)已經(jīng)達(dá)到52家。