創業板上市企業的內部控制問題概析

對外經濟貿易大學國際商學院 邸 竑 瑋

2009年10月，經證監會批準，創業板在深圳證券交易所正式開板，掀開了中國中小企業融資發展的新高潮，短短幾年時間，創業板目前已擁有355支股票，總發行股本73,639,051,710元，上市公司市價總值1,249,390,167,755元。大量的資金幫助企業抓住了發展的機會，幫助中國中小企業不斷成長，也給投資人帶來了風險和收益。由于創業板企業是典型的二高六新公司，不確定因素多，風險比主板大很多。美國NASDAQ證券市場作為典型的創業板市場，從開板到現在有上萬公司上市，但也有7000多個公司不得不退出市場，創業板的高風險性、高不確定性可見一斑。

各方利益相關者對風險的態度并不影響對自身利益的保護的動機。由于代理人問題的存在，投資者無法親自參與到企業的運營過程中去。因此，如何保證投資者的權益是擺在市場監管者、公司經營者乃至投資者自身面前的頭等大事。

現階段內控規范都是針對大型上市企業設置的，創業板企業由于其自身規模限制，沒有實力去完成、完整內控體系。需求的迫切和現實法規不同步的矛盾使研究創業板內部控制相關問題顯得異常重要，這正是本文的出發點。

1 文獻綜述

1.1 國外相關研究

國外對企業內部控制研究起步較早。W. Wallace Kirkpatrick(1962)指出了應該建立足夠的內部控制體系以確保管理層明白什么可能會發生，應該采取什么措施。Eisenberg(1976)認為應讓外部獨立的董事加入公司董事會。1985年，反欺詐財務報告全國委員會(Treadway Commission)成立，開始對內部控制進行更為詳細的研究，其下屬發起人委員會(COSO)1992年發布了著名的《內部控制整合框架》，詳細定義了內部控制概念，并指出內部控制應該與經營管理相結合并且貫穿始終，組織應該加強內部控制中的風險管理等重要規則。James P. Walsh等(1990)認為內部控制中應該嚴格控制大股東和股權結構。2002年，美國國會頒布《薩班斯—奧克斯利法案》(SOX)要求企業定期對內部控制進行報告并把財務系統內部控制當成核心問題看待。但因SOX404條款使中小企業承受了意外的成本負擔，2006年，COSO發布《較小型公眾公司財務報告內部控制指南》，從成本效率原則出發簡化相關規則，幫助中小管理層建立和維持內部控制有效性。

從國外研究來看，內部控制發展相對成熟，法規非常嚴格，不過流程復雜、成本較高，比較適合大型企業。加之納斯達克等創業板市場的成熟，國外對于內部控制研究基本上是以公司治理的有機部分來處理的，往往更注重股權結構、激勵計劃以及財務報告有效性，對創業板尤其是處于剛上市的創業板企業研究成果稀少，指導意義有限。再者，國內創業板企業內部控制面臨的挑戰不僅僅是財務報告內部控制的有效性這一問題，所以，國外相關研究并不適用于國內創業板企業現階段的自身情況。

1.2 國內相關研究

早在2000年前后，就已經有人開始關注中小型企業的內部控制問題，但是，由于當時國內還沒有真正的創業板市場，大多數人針對的是欲主板上市的中小企業進行內部控制的討論。還限于當時企業個人產權與國有資產的關系錯綜復雜，討論多半集中在防止國有資產流失及積極上市等方面。隨著創業板啟動計劃的叫停和民營企業的崛起，2005年前后，人們開始關注民營企業的內部控制問題，直到2009年，深交所創業板從板到迅速發展，實務界對內部控制的完善有了更多的訴求。同時，《企業內部控制基本規范》及其配套指引等一系列法規出臺，更加強調了創業板企業要針對自身完善內部控制。

陳南(2005)和焦妍妍(2011)等認為，集中的股權結構有利于大股東監督管理者，但會使股東大會的作用受到限制。并且，大股東也極易受到短期利益的驅使做出有損中小股東的行為，監事會無法直接采取抑制措施。此外，濃厚的家族色彩進一步弱化了企業的內部控制系統。因此，股權改革和監督的獨立及能動性對創業板企業非常重要。

張振等(2011)指出，創業板公司董事會不應過大，否則影響企業的決策效率，并且獨立董事的作用并不顯著。王克祥(2008)和王佳(2010)認為，中國民營上市公司產權模糊和長期占據要職的家族成員管理知識薄弱，企業內控變成表面文章。同時，現有的內部控制法律法規過于籠統，沒有針對小企業的相關法規，勉強為之也難以發揮法規的預期目標。因此，急需培養正確的內控文化，提高內控重心，夯實內控基礎。

閔娜等和龍麗佳(2011)認為，創業板公司在日常經營過程中需定期針對募集資金的使用狀況向董事會、監事會做出報告，并對其他股東相關質詢給出恰當答復，以便提高資金使用效率。還要建立嚴格的上市公司與實際控制人資金往來的內部監控制度。此外，由于我國創業板公司具有顯著的“輕資產”運營特征，在公司其他核心人員行為監控方面也需要予以關注。吳榕花(2011)在對2010年度創業板信息披露質量的比較研究中發現，創業板企業的內部控制披露在及時性和準確性上都不盡如人意。

彭真明等(2010)以及危兆賓(2011)認為，創業板上市公司家族化治理模式雖然由于權力集中、決策速度快等可以對上市公司帶來一些發展效益，但風險和負面效應非常顯著。由此提出要建立與家族企業相適應的內部控制結構。

綜合以上研究人員對創業板上市企業內部控制問題的研究，筆者發現，創業板公司內部控制問題主要集中在內部控制不夠重視、流程模糊、風險意識淡薄以及監管不到位的情況。但是，研究的不足之處在于內部控制理論多半作為公司治理的子研究內容進行討論，核心集中在了創業板企業股權集中的問題上，沒有對內部控制其他方面做出深入探索。

2 創業板內部控制理論和分析框架

內部控制是要通過一系列企業內部的網絡系統確保企業的目標可以達成，風險最小，錯誤最少，最大程度地保護投資者的利益，進一步保護利益相關者的權益。本文認為企業內部控制的目標為：第一，要有序、有效率地確保一系列經營活動與有關法律法規的國家標準和公司規定保持一致；第二，確保企業的資產安全；第三，要防止錯誤和舞弊的發生，力求會計信息的準確和完善，及時地準備公司財務報告。良好的內控會帶來經營的效率和效益，提高報告的可信度，并讓企業更好地面對變化的環境及時調整經營策略，減少資金的浪費。

COSO(2007)認為內部控制應該是動態的，是持續不斷的計劃、實施、監督、反饋的過程，是從上到下企業所有員工都應該參與的過程。并且，良好的內控帶來的是信任，而不是百分之一百的保障。內控一般來說都只能針對現有的流程進行設計，對還未發生的事項無法做出準確的估計，也就無法做出適當的反應。更加狹義地說，內部控制就是要防范有害風險的發生。

另外，內控也應該是一個自查的過程。內控系統也會出現問題，比如獨立董事制度本身是限制董事會權利的措施，但獨立董事和董事之間有利益聯系的話，獨立董事就無法行使應有的職責。

具體來說，按照《企業內部控制基本規范》第五條的規定：企業建立與實施有效的內部控制，應當包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五個要素。《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》第五條的規定：企業內部控制應充分考慮內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息溝通、檢查監督八個要素。不論是五要素還是八要素的內控制度都是為大企業設計的，創業板公司不可能也不應該全部照搬相應要素。在這里，筆者把相應內部控制設計成內部環境、風險管理和監督溝通三個方面。

3 創業板上市企業內部控制現狀分析

據創業板上市企業內部控制報告，絕大多數企業自稱已經根據深交所的內部控制規范建立了八要素的內部控制體系，現從創業板簡化模型三方面入手分析。

3.1 創業板企業內控基礎薄，傳承弱

創業板企業多半是家族式企業成長起來的，主要崗位和主要股東都是家族成員，造成其對內部控制的熱情不高。一方面，創業板企業多半是高技術產業和文化產業，企業實際領導人對產業比較熟悉，但是對公司治理并不是很熟悉，導致對內部控制的忽視；另一個方面，出于對親戚的信任甚至是偏信，導致對內控的輕視。再則，上市帶來的豐裕資金，讓企業管理者忽略“固本”的必要性，眼光緊盯發展而不注意夯實基礎。據德勤會計師事務所公布的一項有關中國上市公司內部控制現狀的調查顯示，在建立風險管理體系方面，76%的受訪上市公司表示不了解或不確定如何有效地進行風險管理工作，72%的受訪上市公司認為公司本身沒有一個持續保證內部控制有效性的機制。

3.2 創業板企業主業單一，所處行業變化大，風險防范能力低

創業板企業或者主業單一，或者受國家政策形勢影響較大。例如，特銳德是典型的政策企業，受惠于高鐵的修建，迎來了2010的高速增長，但是隨著2011年的高鐵項目的建設節奏放緩和建設周期較長的因素影響，應收賬款在第三季度比同期增長46%。同時，比對2010年度報告，應收賬款一直在增加。這不是一家創業板企業的問題，大量的創業板企業都面臨著應收賬款增幅比營業收入增加幅度高得多的困境。大量的應收賬款有變成壞賬的可能，在本身每股收益就很低的情況下，壞賬的出現會進一步加劇公司的股價波動風險。應收賬款較高這一問題雖然年報有所提及，但是企業并沒有相應的解決方案。

3.3 股權過于集中，董事會權利制約受限小

據深交所數據，創業板的企業市盈率比主板要高75% (主板平均市盈率為20左右，而創業板平均為35左右)，其嚇退了不少中小散戶，那么，大股東或者機構持股比例特別高，例如創業板第一支股票被青島德銳投資有限公司控股49.75%，此時，投資者有理由懷疑股東大會對董事會的限制作用，股東大會對內部控制在如此高的股權集中程度下作用有限。此外，股東大會的召開周期相對于創業板企業所處的激烈的環境變化周期過長。創業板企業需要的靈活性和股東大會的審慎性有著天然的不和諧之處，因此，大多時候董事會行使了不受監督的權利，中小股東的權利很容易受到侵害。

3.4 獨立董事作用受到限制，與監事會關系需要協調

創業板企業獨立董事按照規定應該在董事會、提名委員會、審計委員會和薪酬委員會中任職，后三種委員會中超過半數的體系成本較高，同時，戰略委員會中沒有獨立董事任職的情況，獨立董事無法對企業的戰略設計做出自己應有的貢獻，也不能及時糾正大股東損害小股東利益的戰略規劃。而由于股東大會力量的削弱，獨立董事的職責更難以得到發揮。面對創業板企業巨大的經營舞弊風險，獨立董事要比主板的獨立董事負上更多的責任，急切需要與監事會合作起來。但現階段，監事會一般任職人員都是企業老員工，并沒有實際監督的心態，與獨立董事的意愿有一定的背離、沖突，抵消了部分獨立董事的限制優勢。

3.5 內部控制系統僵化，浮于表面，披露人云亦云

內部控制系統披露并沒有針對企業進行詳細說明，反而泛泛描述為“符合深證交易所的有關規定”，沒有清晰的流程圖(表)，語言描述占據了大部分篇幅。主動披露內部控制報告的企業屬于少數派。就算是主動披露的企業，如華誼兄弟，披露文化產業相應的內容很少，表面上看，內部控制非常完善，但這樣的內控報告只是著重于會計報表的真實性上，會計差錯的減少上，其放在其他企業上也是可以的，沒有自己的獨特性。初創期企業內部控制的不完善在情理之中，適當地披露不足或缺陷，更能彰顯內部控制信息披露的真實性。更為重要的是，內部控制缺少風險管理的具體內容，無法得知企業是否對風險建立了良好的內控體系。

3.6 基層員工參與不足，責權模糊，崗位工作授權執行不分

創業板企業由于大股東的一言堂，對員工、人力資源的認識不足，對內控的運行采取由上至下的路徑，缺乏企業員工的支持。不明確內控職責和目標，各部分互相推諉情況時有發生。矛盾發生后不及時解決，使內控制度不僅混亂，說一套做一套。更為嚴重的是，由于企業員工數量少以及上市后更大量的披露工作，導致很多員工身兼多職。授權和執行這樣不相容的崗位，有時候一個人承擔，舞弊風險較高。

3.7 內部控制與風險管理割裂開，為了報告而報告

創業板企業內部控制很容易忽略了對風險的管理，由于上市報告標準的模糊，導致企業只針對條款需要什么就報什么，對風險管理不重視。對186家上市企業的內部控制報告披露的統計中，認同內部控制有益于企業戰略目標的只有39.24%，而高達93.01%的企業認為內部控制報告是為了符合相關法律法規的需求。由于創業板企業都處在成長期，可預見前景比較好，管理者很容易忽視風險問題。然而風險是時時刻刻存在的，正因為風險的影響、作用和效果的種種不確定性，企業才需要內控系統對風險識別、評估、應對有一套完整的體系。一般來說，企業的規模越小，風險的可能性越高，產品處于生命周期的階段越早，風險越大，創業板企業如何應對風險，應該是放在和企業戰略發展同等重要的高度。

3.8 財務控制不成熟，預算不精確，信息系統建設不完善，對內控監督不到位

創業板企業通過上市融得大量資金，但是，由于沒有管理大量資金的經驗，對資金的利用遠沒有達到較好水平，甚至處于閑置狀態，而信息披露并不及時。另外，部分高科技公司容易對研發過度投入，項目缺少必要的可行性評估。且由于競爭者壓力，企業容易唯技術論，不注重用戶的需求，資金用不到點子上。此外，一般的創業板企業只能在財務信息上建立信息系統，但是，其他經營活動還處于比較原始的信息溝通狀態，嚴重影響到企業內控目標的傳達、流程的實施和效果的反饋，內控監督效果不好。

4 創業板企業內部控制改善建議

4.1 提升意識，全員參與，責任到人，獎賞分明，建立有序的內部控制環境

從上文可以看出，創業板企業的內部控制不足主要是由于管理經驗不夠，自我管理、風險控制意識不足造成的。建立良好的內控體系最重要的是提升企業從管理層到員工層面對內部控制的全面認識，詳細規定內部控制節點中各個崗位的職責，獎賞分明，促進組織從“他組織”的管理方式變成“自組織”的管理方式。需要注意的是內部控制環境應該融合到企業的文化中，表現出的是全員對風險的重視、對流程的監督、對誠實守信的追求。

4.2 重視風險管理，及時識別風險，合理控制風險，有效監督并改進

風險管理是一個動態的過程，對風險的重視使企業能在風險高的環境中不可以追求高風險高收益，對風險的及時識別可以幫助企業制定合適的風險管理策略，盡可能在合理范圍內控制風險，對風險變化的敏銳感覺有助于企業及時調整策略。風險往往預示著機遇，不斷的監督反饋可以幫助企業增加獲得良好收益的可能性，并得到最好的結果。因此，風險管理的目標就應該是減少有害風險的可能性或者風險對企業的影響，同時利用有利的風險。需要注意的是，風險管理應該是整體合作，整合整個組織的內部控制過程，而不應該是個別部門的個別任務。

4.3 優化獨立董事舉薦機制，設立風險管理委員會

創業板企業應該設立更加嚴格的獨立董事提名和選舉任命制度，首先，應該由第三方機構推薦獨立董事，亦或是成立獨立董事公會，并進行差額選舉，對獨立董事進行職業生涯考核，考評優秀者才可繼續擔當獨立董事。另外，要設立風險管理委員會，獨立董事在其中占有應該超過半數，應參與到企業的戰略設計中并有效地防范風險的發生或者減少不利的影響，乃至限制董事會不顧眾股東利益的冒險行為。

4.4 改變股權結構，加強高層領導者教育

獨立的投資機構的風險胃納要比中小投資者高，應讓其稀釋大股東股份，限制大股東對內部控制的影響，從外部改善內部控制系統。同時，加強董事會和高級管理者的公司治理知識培訓，讓其自身認識到公司治理的必要性和緊迫性，從內部改善內部控制系統。

4.5 建立健全財務預警控制機制，有效地進行預算管理

企業財務風險是企業面臨的核心風險。財務狀況的惡化影響企業的日常經營，加重了企業的經營風險、市場風險和法律風險；反之，戰略風險、經營風險、市場風險和法律風險的產生也會影響企業財務狀況，反過來加重企業的財務風險，導致財務危機爆發。因此，企業財務風險是企業的核心風險，建立健全財務風險預警和控制機制顯得尤其必要。通過對現金流、應收賬款、籌資投資等活動的控制和評估，有效地預防財務風險，風險全面可控。此外，構建符合企業實際的預算管理系統，合理優化資金的使用方式，保證“好鋼用在刀刃”，既不會過度投資導致成本高于收益，也不會因為投資不足導致被競爭對手趕超。

4.6 及時的監督反饋，改進傳達，內控成本和效益要達到最優

內部控制也有缺點，也需要不斷地改進，而溝通就是內部控制實施的基石。有條件的進行信息系統的建設，沒有條件的要解決內控溝通最需要渠道部分的信息系統建設問題，預留出擴展接口，確保日后信息系統的全面覆蓋。需要注意的是，內部控制不是萬能的，并不能完全消除企業面對的風險，有時候甚至對風險也是無能為力。因此，企業要選擇相應的手段對待不同的風險。

4.7 定性與定量相結合的內部控制評價方法

企業經營活動復雜，光用文字表述會讓人舍本逐末，很容易忽視重要節點。企業應該建立關鍵活動的流程圖(表)詳細注明流程節點，運用定量的方法讓內部控制更加直觀地表現出來并主動披露控制報告，更有效地傳達內部控制的目標和過程，也讓投資者更清晰地看到企業內部控制的完善和進步，增加投資者對企業的信心；同時，應該主動大膽報告內部控制的不足以及相應的改進方法，誠心對待投資者，表現出改革的意愿。而這種自主地報告內部控制狀況的做法，反過來可以讓企業有自我監督的壓力，保證內部控制按照設定的計劃實施。

4.8 注重內部控制的效費比，內部控制系統要靈活審慎、動態變化

企業的內部控制要和企業的戰略、運營、營銷、經濟環境等因素相適應，不同的企業、相同企業的不同發展階段都需要不同的內部控制系統。權變理論指出并不存在“唯一適用模式”，企業要靈活地根據環境的變化而變化，也要審慎地考慮變化的程度和方向。換言之，建立和運行內控體系并非意味著捆住手腳，而是有防護功能的“防彈衣”。更為關鍵的是，要時刻注意內部控制的效率和費用變化，不能花大錢辦小事，也不能抱著少花錢就能辦大事的妄想，爭取達到經濟、效率、效果(3E)標準。在成本控制的情況下，除要了達到深交所要求的季報、半年報、年報的基礎上，可以對特殊月份增加月報，把迅速變化的經濟活動反映給投資人。

5 結語

創業板企業應該清楚地認識到自身的高風險性和波動性。面對市場對業績和未來發展的質疑，企業應該一方面積極加強自身的內部控制建設，另一方面，主動披露相應情況。通過建設風險管理系統，防范不利風險的發生或是減小風險發生的影響并能利用有利的機會。在整個內部控制系統中，應該是全員全時地參與，企業內部環境文化是內部控制的保障，溝通是基石，風險管理是根本，控制和監督是內部控制相輔相成的有機組成部分。每一個環節都需要針對自身條件進行設計優化，牢記企業與板塊其他企業，甚至是主板企業的不同，經濟地、有效率地、最有效果地進行內部控制，從而使企業能夠應對危機，增強投資者信心，并不斷發展。當然，良好的外部控制也是創業板市場需要的。內部控制機制的失敗將會刺激外部控制機制的活躍性，外部控制機制的健全也能保證企業內控的成功。

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