淺談股東會層面應關注的內控關鍵點

胡 妞

（成都國騰實業集團有限公司，四川 成都 611731）

一、股東會層面的內控現狀

（一）市場體制不完善，股東會對經營者的內控虛設

從目前來看，由于我國市場體制不完善，比如證券市場的體制不完善，造成一些上市公司的大部分股票不參與市場流通，造成了投資者的心態不成熟，不可能對經營者的施加間接的干預，再加上我國企業家市場的競爭局面沒有充分形成，造成了對經營者的內控虛設。

（二）大股東缺乏內控的動力

從我國大企業的形成來看，特別是一些大的上市公司，大多由國有企業演變而來，因此這些企業的法人股、國有股在股權結構中占有比較大的優勢，而且這些股不參與市場流通，造成“隱藏”的一股獨大現象，從一定程度上來說，這些占有大股的股東實際上是企業的代理人，因此對他們來說，關心更多的是自己的政績和仕途，因此對企業內控缺乏根本的動力。

（三）小股東無力參與內控

小股東的數量雖然很多，但由于實際掌握的股份比較少，而且相對比較分散，對企業的經營者及經理層缺乏有效控制的方法，同時，一些上市公司的法人股又高度集中，流通股所占比例較少，即使小股東聯合起來將股票全部買進，也不能取得企業的實際控制權，因此對企業的經營無法行使必要的內控。

二、股東會層面內部控制的關鍵點

首先是股東會層面對企業經營權和決策權的控制，對企業經營權和決策權的控制是股東會層面內部控制最重要的關鍵點，從根本上來說，企業的經營權和決策權直接影響著企業的發展，直接影響著每一個股東的切身利益，因此作好對企業經營權和決策權的控制對股東來說尤其重要。

其次是股東會層面對企業資金、成本以及費用的控制，企業資金、成本以及費用是企業運轉的根本，因此對于這些方面的控制，股東會層面需要通過制訂相應的內部控制目標來加以實現，從現代公司制企業內部控制的目標來看，股東會層面對企業資金、成本以及費用的控制除了要實現糾錯防弊，保證會計資料的合法真實，保護資產的安全完整以外，還要保證企業所有者、經營者以及其它各利益相關者之間的利益均衡和協調，最終實現企業價值最大化。

再次是股東會層面對員工素質高低的控制，對員工素質高低的控制是實現員工個人目標與企業總體目標有機融合的重要途徑，對員工素質高低的控制的最終目的是要實現每個員工的行為優化都有助于公司價值的增加。

最后，是股東會層面對經營者執行力的控制，對經營者執行力的控制是股東會層面內部控制體系的重要部分。因此，對股東會層面來說，應該定期對經營者的目標執行效果和效率進行評估，并給予相應的懲罰和獎勵。

三、股東會層面內部控制的完善措施

第一，股東會層面應該對自身的構成建設更加注重，要使股東會的構成更加合理，能充分代表廣大股東的根本利益，特別是廣大的中小股東的利益，從根本上來說，股東會是企業的最高權利機關，行使全體股東的意志，而要達到這一目的，就必須要減少和避免股東會的內部控制和大股東操縱現象的發生。

第二，股東會層面應加強股權結構的進一步優化，在股權結構的設計上，要盡量杜絕“隱藏”的一股獨大現象，在這方面，可以積極的借鑒國外的一些經驗和模式，同時在借鑒的過程中，還要充分的與我國的具體情況相結合，對極少數比較特殊、重要的行業和重要產品以及少數公用事業類上市公司可保持較高的國有股比重外，其他企業應該向市場競爭的個人持股方向發展。協調法人持股和國家持股的比重。對于這方面首先要做的是要通過循序漸進的方法降低國有資本在上市公司中的持股比例，同時，增加非國有資本尤其是私有資本和投資基金的持股比例。其次是對于股東的持股比例要進行結構調整，對大股東，特別是排在前幾名的股東，所持有的股票比例要適當的降低，而排在他們之后的比例比較大的股東的持股比例要相應的調增。總體上形成一個相互交叉遏止的局面。

第三，要通過一系列方法措施使股東會成員的選舉權切實得到保障，給中小股東提供可以發揮自身權利的空間，從我國企業的實際情況來看，由于我國企業的股權集中化程度比較高，因此中小股東沒有發揮自身選舉權的機會，無法選舉出自己的代言人，中小股東的選舉權沒有得到切實的執行，因此使股東會層面的內控也無從談起。因此，只有保護小股東的選舉權，股東會層面的內控才能得到真正的落實，具體來講，可以通過累積投票的選舉制度，即每個股東按照其持有的股份對每個候選人進行投票，通過選舉得票比較多的代理人可以當選公司的實際經營者。

第四，可以通過發展機構投資這一途徑，發揮機構投資者在公司治理中的積極作用。從目前來看，中小股東難以影響對企業的治理結構以及董事和經營管理層發揮有效的控制作用。而通過機構股東對其投資的公司不是單純的通過股票的轉讓來進行治理，而是通過諸如對董事的選任、經營者的激勵監督、重大事項的表決等，發揮其重要的治理作用，從而強化所有者對經營者的直接控制。

四、結論

總之，從目前來看，股東會層面應關注的內部控制的關鍵點還是比較多的，并且由于一系列的影響因素，還存在著許多問題，使股東會層面應關注的企業內部控制得不到切實的執行，所以，加強對目前存在問題的完善，是保證股東會層面對企業內部控制的必由之路。

[1] 佟彤.國有企業內部控制問題及應對措施[J].企業研究，2012(16).

[2] 唐磊雯.上市公司內部控制環境的缺陷及對策研究[J].大眾科技，2009(05).