上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀

□文/王 璟

（安徽理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院 安徽·淮南）

一、引言

內(nèi)部控制信息披露是指管理當(dāng)局依照一定的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性做出評(píng)價(jià)，并以內(nèi)部控制報(bào)告的形式把結(jié)果傳遞給外部信息使用者。G公司是同時(shí)在A股和H股上市的公司，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》的規(guī)定，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司要披露內(nèi)部控制信息。而且，G公司是我國制造業(yè)里的佼佼者，世界500強(qiáng)企業(yè)之一，對(duì)其內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀進(jìn)行分析具有理論和現(xiàn)實(shí)的意義。

二、G公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀分析

本文采用COSO于1992年發(fā)布的報(bào)告《內(nèi)部控制—整合框架》中對(duì)于內(nèi)部控制要素的分類標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合近三年來G公司的年度報(bào)告和企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，從控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督五個(gè)方面分別對(duì)G公司的內(nèi)部控制信息披露進(jìn)行分析。

（一）控制環(huán)境。控制環(huán)境是組織實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。主要包括：誠信的原則和道德價(jià)值觀、員工的能力、董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)、管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)、責(zé)任的分配與授權(quán)、人力資源政策及實(shí)務(wù)等。

G公司近三年的年報(bào)較詳細(xì)的闡述了公司關(guān)注誠信、道德觀的建設(shè)，加之公司近年并未受到證監(jiān)會(huì)或證券交易所的點(diǎn)名處罰，也表明其在這方面做得較好。對(duì)于員工勝任能力，尤其是公司員工培訓(xùn)方面，公司有針對(duì)性地給管理人員、專業(yè)技術(shù)人員、生產(chǎn)人員制定了培訓(xùn)計(jì)劃，使得管理逐漸制度化。公司專門設(shè)置了審計(jì)委員會(huì)，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下開展內(nèi)部審計(jì)工作。眾所周知，制造業(yè)關(guān)乎國家經(jīng)濟(jì)的命脈，通常為國家控股，因此公司治理結(jié)構(gòu)，更多是集權(quán)分散，這樣有利于為公司內(nèi)部控制的控制環(huán)境創(chuàng)造更好的氛圍。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。內(nèi)外部的不同風(fēng)險(xiǎn)每個(gè)企業(yè)都會(huì)面臨，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估就變得很重要了，經(jīng)過評(píng)估，能夠幫助投資者分析和辨認(rèn)實(shí)現(xiàn)其特定目標(biāo)可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的種類和程度。

G公司的經(jīng)營特點(diǎn)顯示，公司在經(jīng)營方面上容易遇到比其他企業(yè)更為多的風(fēng)險(xiǎn)，這在客觀上要求公司重視內(nèi)部控制要素的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，把風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估視為一個(gè)動(dòng)態(tài)過程，貫穿于公司日常經(jīng)營的各個(gè)環(huán)節(jié)。但是，在年報(bào)中沒有看到公司制定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估議案，更不用說風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的會(huì)議和措施。公司對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)警提示表現(xiàn)得比較少，相應(yīng)的解決措施披露幾乎還處于空白，不利于公司的戰(zhàn)略發(fā)展，不利于投資者了解公司的“真實(shí)”情況而導(dǎo)致盲目投資。換句話說，公司可能有意隱藏主要風(fēng)險(xiǎn)來賺取投資收益。

（三）控制活動(dòng)。控制活動(dòng)在企業(yè)內(nèi)的各個(gè)階層和職能之間都會(huì)出現(xiàn)，包括：高層經(jīng)理人員對(duì)企業(yè)績效進(jìn)行分析、直接部門管理對(duì)信息處理的控制、實(shí)體控制、績效指標(biāo)的比較、分工等。

在G公司2010年的年報(bào)中可以看到，G公司的管理層對(duì)公司內(nèi)部控制出具了自我評(píng)價(jià)報(bào)告；對(duì)于重點(diǎn)項(xiàng)目的控制，雖仍然停留在定性的描述上，但進(jìn)行了著重披露。總體來說，其在控制活動(dòng)方面，只有形式上的披露，并沒有組織安排具體活動(dòng)。

（四）信息與溝通。信息與溝通是組織及時(shí)、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在組織內(nèi)部、組織與外部之間進(jìn)行有效溝通的重要方面。不只公司內(nèi)部，管理層與治理層之間，上下級(jí)之間也要注重信息與溝通，公司對(duì)外部客戶、供應(yīng)商、政府主管機(jī)關(guān)等都要做有效的溝通。

G公司的會(huì)議中獨(dú)立董事占參加會(huì)議人數(shù)的比例，近三年保持不變，且占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的1/3以上，說明公司在獨(dú)立董事方面控制較為有效。但年度報(bào)告和企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中都未對(duì)公司的投資者關(guān)系管理制度加以披露，未充分考慮投資者的利益，可能會(huì)給投資者造成一定影響。

（五）內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是組織對(duì)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，并及時(shí)加以改進(jìn)。包括：持續(xù)的監(jiān)控活動(dòng)、個(gè)別評(píng)估、報(bào)告缺陷。

G公司雖然設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬委員會(huì)，但是成立全面風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)方面尚處于空白。這三年審計(jì)機(jī)構(gòu)沒有對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核實(shí)，年度報(bào)告的披露時(shí)間在這三年相差不大。審計(jì)費(fèi)用在2010年急劇下降，這是因?yàn)楦鶕?jù)2010年12月香港聯(lián)交所刊發(fā)的《有關(guān)接受在香港上市的內(nèi)地注冊(cè)成立公司采用內(nèi)地的會(huì)計(jì)及審計(jì)準(zhǔn)則以及聘用內(nèi)地會(huì)計(jì)事務(wù)所》以及中國財(cái)政部發(fā)布的消息，G公司提出議案，取消H股財(cái)務(wù)報(bào)表編制事項(xiàng)，僅由普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)2010年年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

三、改進(jìn)內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）擴(kuò)大內(nèi)部控制信息披露的范圍和內(nèi)容。隨著對(duì)內(nèi)部控制信息認(rèn)識(shí)的逐漸加深，投資者越來越關(guān)注內(nèi)部控制信息。而當(dāng)前披露的內(nèi)部控制信息往往流于形式，不利于投資者識(shí)別公司內(nèi)部控制制度的真實(shí)性，也不利于投資者對(duì)于不同上市公司之間內(nèi)部控制信息的比較，所以公司應(yīng)該擴(kuò)大內(nèi)部控制信息披露的范圍與內(nèi)容。同時(shí)，相關(guān)政府監(jiān)管部門應(yīng)采取相關(guān)措施，進(jìn)一步規(guī)范評(píng)價(jià)報(bào)告的內(nèi)容，逐步加大上市公司內(nèi)部控制信息披露的力度，滿足投資者日益增長的信息需求。

（二）鼓勵(lì)自愿性披露。上市公司內(nèi)部控制信息披露可分為強(qiáng)制性披露和自愿性披露。隨著我國內(nèi)部控制信息披露制度的不斷完善與健全，公司內(nèi)部控制信息進(jìn)入了強(qiáng)制性披露階段。但是，由于受格式和內(nèi)容的局限，強(qiáng)制性信息披露已經(jīng)無法滿足投資者對(duì)信息披露的要求。從G公司的內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀可以看出，其信息披露流于形式。上市公司應(yīng)該積極主動(dòng)披露內(nèi)部控制信息，為利益相關(guān)者提供更多的決策信息，尤其是內(nèi)部控制缺陷信息，是強(qiáng)制性披露的必要補(bǔ)充。

（三）將內(nèi)部控制制度建設(shè)納入管理者業(yè)績考核。內(nèi)部控制信息自愿性披露的動(dòng)力明顯不足，究其原因是管理者缺乏建設(shè)內(nèi)部控制、披露內(nèi)部控制信息的積極性。將內(nèi)部控制建設(shè)納入管理者業(yè)績考核系統(tǒng)，需要關(guān)注在管理者業(yè)績考核體系中內(nèi)部控制指標(biāo)所占比重的問題。內(nèi)部控制指標(biāo)所占比重過小，不能起到激勵(lì)的作用，還失去了提高管理者積極性的初衷；內(nèi)部控制指標(biāo)所占比重過大，內(nèi)部控制建設(shè)收益遠(yuǎn)大于成本，得不償失。另外，還要關(guān)注管理者業(yè)績考核的依據(jù)，通常來說，上市公司往往通過聘請(qǐng)獨(dú)立的第三方機(jī)構(gòu)對(duì)管理層設(shè)計(jì)和執(zhí)行內(nèi)部控制的情況進(jìn)行鑒證，并出具鑒證報(bào)告。

（四）加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核。資本市場(chǎng)上，有著越來越多的中小投資者，他們大多對(duì)于投資知識(shí)不甚了解，很需要像注冊(cè)會(huì)計(jì)師這樣的專業(yè)人士，幫助他們做出評(píng)價(jià)和判斷。注冊(cè)會(huì)計(jì)師作為社會(huì)監(jiān)督的中堅(jiān)力量，在整個(gè)內(nèi)部控制信息披露中擔(dān)任著重要角色。根據(jù)規(guī)定，從2012年1月1日起，注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要對(duì)在滬深交易所主板上市的公司披露的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告出具審計(jì)意見。另一方面，注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)上市公司自我評(píng)價(jià)報(bào)告做出核實(shí)評(píng)價(jià)意見，所增加的審計(jì)成本不大，又可以提高自我評(píng)價(jià)報(bào)告的可信度，所以加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核具有可行性和必要性。

［1］張慶龍，聶興凱.企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)與評(píng)價(jià).北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2011.

［2］楊德明.內(nèi)部控制信息披露的經(jīng)濟(jì)后果研究.北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2011.

［3］張宜霞.企業(yè)內(nèi)部控制論.大連：東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2008.

［4］蔡吉甫.上市公司內(nèi)部控制信息披露的實(shí)證研究.審計(jì)與經(jīng)濟(jì)研究，2007.2.