基于利益相關者理論的商業銀行公司治理

(江蘇贛榆農村商業銀行股份有限公司 江蘇贛榆222100)

20世紀90年代以來，商業銀行公司治理問題逐漸受到理論界和實務界的廣泛關注，完善治理機制、提高治理效率，成為商業銀行提高自身行業競爭力和增強風險抵御能力的重要選擇。2013年6月份以來，我國商業銀行間同業拆借利率大幅上升，很多商業銀行流動性不足、不良資產率較高、資本充足率過低等問題再次凸顯，同時也反映出了我國商業銀行公司治理效率低下的問題。本文將基于公司治理的利益相關者理論，深入分析意大利聯合圣保羅銀行先進的公司治理模式，并進一步總結其對我國商業銀行公司治理的啟示。

一、商業銀行公司治理文獻回顧

公司治理目標是“股東至上”還是“利益相關者至上”，一直存在很大分歧。對商業銀行來說，其治理目標不僅在于對投資者利益的保護，而且應著力降低系統性風險以及保持整個金融體系的穩定，在商業銀行公司治理的問題上，應該以利益相關者理論為基礎（李維安等，2003）。Paul（2004）在分析來自商業銀行利益相關者的市場約束時，考慮了存款人、股東、債權人、評級機構和次級債券的持有人。王洪運等（2005）認為銀行利益相關者可以分為包括債權人、客戶、公眾和國家等在內的外部利益相關者和以股東、管理者、普通職員等為主的內部利益相關者。王竹泉等（2009）提出商業銀行應探索以利益相關者導向的治理結構和機制為主要內容的公司治理體系。何德旭等（2009）認為摒棄“股東至上主義”、強調利益相關者參與和完善商業銀行公司治理已成為當務之急。

二、意大利聯合圣保羅銀行公司治理機制分析

意大利聯合圣保羅銀行是意大利最大的銀行集團，2012年的市場資本總值位列歐元區第六位，目前共有約5 200個分支機構和1 110萬客戶；客戶貸款業務、存款業務、租賃業務、養老基金業務、資產管理業務和保理業務在意大利的市場占有率均位列首位。此外，圣保羅銀行將流動性、盈利性和風險進行很好的平衡，資本充足率高于歐洲銀行協會（EBA）規定的臨界值，在資產質量方面也已是行業翹楚（Intesa Sanpaolo S.p.A，2013）。圣保羅銀行強大的行業競爭力和顯著的經營業績在很大程度上得益于其以股東、顧客、管理層、員工、社會等利益相關者為導向的公司治理機制。

(一)雙層治理結構體系(見下頁圖1)。圣保羅銀行采用雙層公司治理結構，旨在確保利益相關者的利益得到更好的保證以及銀行治理和控制的有效性。在這一結構下，股東大會任命監督董事會成員，監督董事會任命管理董事會成員，管理董事會在監督董事會的批準下任命CEO，負責銀行日常業務和行政工作。

圣保羅銀行監督董事會成員的選舉程序采用嚴格的股東大會投票機制，特別保證至少有一名少數股東代表，以及保證女性代表的席位；還對監督董事會成員的獨立性、專業性和經驗性做出了特別要求。監督董事會主要負責任命和罷免管理董事會成員以及進行戰略性監管和控制等。

管理董事會成員在任命時也充分考慮到了小股東、女性代表的利益以及成員的獨立性和專業性。其主要權力和責任包括：任命和罷免CEO和主管經理人；在監督董事會的戰略指導下，負責銀行的整體管理等。

CEO作為首要管理人員，其權力和職責主要包括決定和執行經營性指令；在職權范圍內監督銀行的運營管理；確保組織、行政管理和會計結構的適用性；定期向管理董事會報告經營發展狀況、預算執行情況和集團及子公司的重大業務。

圖1 圣保羅銀行雙層治理結構體系

(二)內部控制與風險管理體系。圣保羅銀行的內部控制和風險管理系統涉及了一系列相對完善的規則、程序和組織結構，旨在持續地對其所面臨的風險進行識別、計量、監督和控制，以提高自身風險抵御能力和確保銀行戰略、經營目標的實現。監督董事會、管理董事會從整體上對風險進行把握和控制；具體執行方面主要分為業務經營風險控制、首席風險官（CRO）的專門風險控制以及內部審計的監控三個層面。此外，外部獨立審計也對其內控系統起到重要作用。

1.監督董事會與管理董事會的控制。監督董事會作為內控的主體，是整個內部控制和風險管理體系的核心，其主要任務是站在全局視角監督法律法規和公司章程是否得到遵守，以及銀行的組織結構和會計架構是否得到充分和有效的治理。管理董事會確定銀行的風險承受能力以及將相關的風險管理政策提交給監督董事會批準，并負責建立和維護有效的風險管理和控制系統，并對其運行的有效性進行評估，以確保風險管理和控制系統與銀行發展戰略目標一致。

2.業務執行部門的控制。圣保羅銀行風險控制的“第一道防線”是基本業務執行部門的分級、分層控制。銀行相關業務人員在開展相關活動時不僅要注重業務本身的收益，還應關注其所蘊含的風險；后臺辦公活動也應將風險控制納入其中。

3.首席風險官（CRO）的控制。首席風險官是圣保羅銀行風險管理的“第二道防線”。主要負責：風險管控，即探索更有效的風險測量方法、核查經營結構和各業務運作、保證業務運行與風險—收益目標一致；對合規性的監控，旨在防止由于違反法律法規而承擔法律和行政處罰、重大財務損失或聲譽損害；遵守關于反洗錢、打擊恐怖主義融資和禁運管理控制；授信額度控制，包括保證貸款等業務的正確流程、及時更新貸款客戶的信用評級、加強對不良及可疑貸款的管理和監測等。4.內部審計的控制。內部審計部門直接向管理董事會主席和監事會主席報告，而對業務經營單位沒有直接的責任，負責對銀行經營業務和流程進行持續和獨立的監控，保證銀行業務經營的效率和效果、維護資產價值和損失保護，財務會計和管理報告的可靠性和完整性，以及銀行管治政策及交易的合規性、合法性。5.外部獨立審計的控制。在獨立審計機構的選擇方面，根據監督董事會的提議，由股東大會審議通過其外部審計機構。此外，其公司章程中還制定了相關條款以確保外部審計師的獨立性。

(三)高管與員工激勵體系。

1.對高管的激勵。圣保羅銀行對總經理和關鍵管理人員設計了激勵性的薪酬體系，其薪酬由固定工資（由崗位、工作年限等決定）、變動工資（與績效考核結果掛鉤）和其他福利性分配（如養老基金、相關保險、管理人員配車等）構成。此外，銀行還對高管實行股權激勵和貨幣激勵政策。

2.對員工的激勵。圣保羅銀行也為員工設計了激勵性的薪酬體系，包括固定工資、基于績效的變動工資和相關福利；為員工提供了完善的晉升機制、科學的培訓體系、適宜的工作環境，搭建了員工內部交流平臺，并為永久合同制員工提供一定額度的信用貸款等，從而極大地提高了員工的工作積極性和參與公司治理的主動性。

三、結論與啟示

意大利聯合圣保羅銀行利益相關者導向的雙層公司治理機制，為我國商業銀行完善公司治理機制提供了很好的參考。基于以上分析，筆者認為我國商業銀行可以從以下幾個方面進行改善：

(一)強化利益相關者導向的公司治理理念。商業銀行具有債權人缺少監督股東和管理層的激勵、巨大的外部性、公司治理的外部治理機制作用有限、公司治理面臨的利益沖突更復雜等特殊性，而利益相關者參與有助于彌補“股東至上”治理模式的缺陷，降低代理成本，幫助提高商業銀行行業競爭力和增強風險抵御能力。我國商業銀行也應強化利益相關者導向的公司治理理念，協調與股東、債權人、經營管理者、員工、客戶以及政府、社會等利益相關者的關系，引導和激勵利益相關者積極參與銀行治理；認真履行相關社會責任，提升社會影響力和贏得更好的社會聲譽；進一步明確對公司治理起重要作用的利益相關者，建立適合自身發展的利益相關者導向的個性化公司治理機制。需要說明的是，我國商業銀行在構建公司治理機制時，應充分考慮我國的宏觀政策、法律環境和銀行業發展情況，以及所面臨的現實情況，吸收國外商業銀行治理的合理因素和先進經驗，不能照搬他人的治理模式。

(二)完善利益相關者監督體系。將監督主體分離于決策主體，從而使其保持實質上的獨立性，是保證利益相關者會計監督機制有效性的重要原則（任凱等，2003）。一方面，意大利聯合圣保羅銀行的股東大會在任命監督董事會成員時，充分考慮董事的獨立性、專業性和經驗性，從而使得相關成員不會因為缺乏獨立性、專業素養不足、缺乏權威性等原因而無法承擔管理重任。另一方面，通過建立包含監督董事會、管理董事會、內部審計部門、外部獨立審計等利益相關者在內的全方位會計監督體系，使得監督效果更顯著，從而更好地促進銀行治理效率的提升。需要注意的是，銀行在設計監督機制時，應對各監督主體的職責做出更加明確和清晰的界定，保證整個監督體系協調有序；外部獨立審計并不能取代監督董事會的監督，只能作為一種加強監督董事會監督和內部審計會計監督的補充手段。

(三)建立多層次的風險管理體系。銀行業是一個風險大量聚集的行業，而且具有巨大的負外部性，所以建立一套致力于防范或化解銀行業風險的風險管理體系，對銀行治理的意義更加重要。意大利聯合圣保羅銀行的風險管理不是僅僅由某個或某些特定部門開展，而是在監督董事會和管理董事會的整體控制和引導下，通過業務部門、行政部門和獨立風險管控部門共同參與、通力協作，形成多層次、多防線的風險管理體系，而最終達到更好的風險控制效果，這一點值得我國商業銀行借鑒。此外，在商業銀行風險控制體系中，獨立的風險控制部門或首席風險師首先應探索更為先進和有效的風險評估模型，及時對銀行風險狀況進行預警性評估；同時，引導建立客戶風險評級系統，發揮銀行對貸款風險控制的能動性，保證貸款質量，以此提高風險抵御能力。

(四)強化對管理層和員工的激勵機制。管理層的努力和盡職程度對商業銀行治理效率的高低有重要影響。為了達到更好的激勵效果，商業銀行應該更多的考慮對管理層情感、歸屬以及尊重的需要。在報酬補償方面，可以采用虛擬股票、股票期權等股權激勵措施；在福利配給方面，可以采取“自助”福利計劃，對于管理層而言，可以包括高端培訓機會、額外帶薪假期、境外旅游機會等福利。銀行員工掌握著比股東、存款人更強的信息優勢，完善對員工的激勵機制，可以提高員工參與銀行治理的積極性。對此，可以將績效考核體系與薪酬、福利激勵措施結合起來，提高員工滿意度；也可以通過員工持股計劃，將勞動和資本有機結合起來，使員工擁有對銀行的剩余索取權，為其積極參與銀行治理提供制度保障。