上市公司內部控制信息披露現狀與對策研究

（浙江財經大學 浙江杭州310018）

在我國資本市場快速發展的背景下，內控信息披露成為提高資源配置效率的有效工具之一，是溝通企業與外部利益相關者之間的橋梁，其披露現狀引起了社會各界的廣泛關注。本文對我國上市公司內控信息披露的現狀進行分析評價，并提出了具有針對性的建議。

一、文獻回顧

（一）內控信息披露現狀

近年來，內控信息披露的內容和質量均有較大提高，但其總體披露狀況不容樂觀。內控信息披露缺乏完整性，且沒有統一的標準要求。上市公司對內控信息披露的作用普遍認識不足，對內控信息的披露流于形式，自愿披露動力不足。陶紅燕（2012）認為一些企業通常采取選擇性披露的方式，對影響投資者決策的重要內控信息避重就輕。秦雷、梁勁（2005）認為上市公司的內控信息披露缺乏可信度，且具有較強的隨意性。朱琳琳（2010）認為公司傾向于披露對自身有利的內控信息，而對內控缺陷的信息披露并不完整。張立民（2003），楊雄勝（2007），方紅星、孫翯（2007）在對上市公司內控自評報告進行研究后，發現其內容多流于形式，且未隨內控環境變化進行更新。

（二）內控信息披露影響因素

該方面研究主要集中于公司競爭力、公司規模、盈利能力、企業所有權性質、委托代理成本、權益資本成本、法律和外部監管機制以及規避市場懲罰對企業內控信息披露的影響。Doyle等（2005）通過抽樣調查發現內控報告和公司盈余質量有關，內控是盈余質量的一個驅動因素。孫燁、林斌（2008），饒靜（2009）認為上市年限、財務狀況、企業所有權性質以及公司是否違規會影響企業內控信息披露。宋紹清、張瑤（2008），李少軒、張瑞麗（2009）研究表明，上市公司審計委員會的設立、公司規模、股權結構、公司質量等因素對內控信息披露程度有顯著影響。

二、內控信息披露現狀分析

本文以2011年滬深兩市主板上市公司披露的內控自我評價報告和內控審計報告為研究樣本，對我國上市公司內控信息披露現狀進行分析。2011年1 396家主板上市公司中874家披露了內控自我評價報告，占62.6%，說明大部分上市公司披露了內控自我評價報告；292家披露了內控審計報告，占20.9%，說明大部分上市公司并未披露內控審計報告。

（一）滬深兩市主板信息披露

隨著我國內控法律法規的逐步完善，監管部門對上市公司實施內控體系的日益重視，以及上市公司積極地建立健全自身的內控體系，我國上市公司的內控信息披露水平呈逐年上升趨勢。內控信息披露總體情況詳見表1。從表1可以看出，在內控信息披露水平逐年提高的背景下，滬市主板上市公司2011年內控自我評價報告披露水平相比2010年有顯著提高，內控審計報告披露水平也有小幅上升；深市主板上市公司2011年內控自我評價報告相比2010年有顯著提高，內控審計報告披露水平有小幅的下降。究其原因，一方面上交所、深交所對內控信息披露的規定不一致。上交所要求境內外同時上市的公司披露內控自我評價報告和財務報告內控審計報告，深交所要求A股、H股上市公司和內控試點企業披露內控自我評價報告和內控審計報告。另一方面滬深兩市境內外同時上市公司、自愿試點上市公司總數不同。而《中國上市公司2012年內控白皮書》研究表明，境內外同時上市的公司與自愿試點上市公司的內控水平高于非試點上市公司，更傾向于披露內控信息。

（二）行業披露情況

為進一步分析內控信息披露的現狀，本文還按行業對研究樣本進行了分類統計。按照中國證監會2001年公布的《上市公司行業分類指引》標準，將企業在進行行業分類的基礎上按內控信息披露項目分別進行統計，如表2所示。

從內控信息披露數量來看，制造業披露內控自我評價報告、內控審計報告的公司最多，但由于該行業公司數量基數較大，其披露比例分別為59.69%及19.66%，遠低于金融保險業內控信息的披露水平。從內控信息披露比例來看，2011年金融保險業上市公司內控自我評價報告的披露比例高達100%。此外，交通運輸、倉儲業，房地產業的內控自我評價報告披露比例也均達70%以上，其他行業中除綜合行業外也均達到50%以上。除金融保險業內控審計報告披露比例高于50%外，其他行業均在50%以下。綜合兩種報告的披露情況，披露比例排名前兩位的分別為金融保險業，交通運輸、倉儲業。

其中金融保險業內控信息披露的比例最高，主要原因在于其受制于行業法規的約束以及信息披露指引的規范和技術指導。上交所2011年12月發布的《關于做好上市公司2011年年報披露工作的通知》中，明確要求金融類公司應在披露2011年年報的同時，披露公司內控的自我評價報告。對于交通運輸、倉儲業，雖然其披露內控信息的企業比例相對較高，但是該行業在滬深兩市主板上市的共有68家企業，其中16家由“四大”進行財務報告審計，但該行業披露內控自我評價報告的54家企業中，只有14家由“四大”進行財務報告審計，披露內控審計報告的23家企業中，只有9家由“四大”進行財務報告審計，表明該行業是否由“四大”進行財務報告審計對企業內控信息披露影響不大。但大量實證研究發現，由“四大”進行財務報告審計的企業更傾向于自愿披露內控信息，這一結論似乎并不適用于交通運輸、倉儲業。

三、相關建議

（一）健全內控信息披露的法律法規

目前，我國法律法規僅對上市公司內控自我評價報告和審計報告的披露內容、格式等做出了原則性的規定，并未對內控信息披露內容、格式等作出具體強制規定，僅提出了內控信息披露的參考模板，因此企業內控信息披露格式、內容具有較大的主觀性。不同公司、會計師事務所對內控內涵的理解及實務中的操作不一致，導致企業內控信息披露內容、模式和披露質量差異較大，不同企業間的內控信息缺乏可比性，不利于信息使用者的理解和決策。因此，我國應健全企業內控信息披露的法律法規，規定內控信息披露的范圍及格式，以解決目前內控信息披露質量差異大、披露模式各異的問題，增強企業間內控信息的可比性，以便投資者及潛在投資者對不同企業進行有效的評價。

（二）分行業監管上市公司

我國上市公司內控信息披露存在明顯的行業差異，鑒于各個行業具有不同的行業特點，監管機構應依據行業特點對內控信息披露進行分類監管。盈利水平較低的行業，可能具有自愿披露內控信息的動機但缺少經濟基礎，提高此類企業信息披露水平的關鍵在于提高企業自身的盈利能力。如果一味地強制要求企業進行信息披露，企業將承擔額外的信息披露成本，反而不利于其發展，也違背了監管部門制定政策的初衷。盈利水平較高的行業可能對內控信息披露不夠重視，缺少自愿披露內控信息的動機，對于此類行業尤其是采礦業等涉及公眾利益較多的行業，應強制要求其披露內控信息。

（三）強化內控審計

盡管2011年上市公司內控自我評價報告披露水平已有顯著提高，但我國目前內控審計報告整體披露水平仍較低。導致這一現象的原因在于我國上市公司內控信息披露的動機主要來自于監管層的監管壓力，其自愿披露內控信息的動機不足。目前只針對境內外同時上市公司及少數試點企業存在強制披露內控審計報告的要求。此外，會計師事務所內控審計也尚未發揮充分的外部治理作用。而企業內控評價大多由內部審計機構或董事會等企業內部組織進行，與由企業之外的第三方進行鑒證可信度較低。企業為達到自身的經濟目的披露內控信息可能具有選擇性，可能存在只披露有助于提高企業經濟利益的內控信息，而隱藏不利于企業發展的內控信息。因此，為了提高內控信息披露的可信度，需要強化內控審計的作用。