平安家化之爭：資本與實業的角力

平安信托VS上海家化（600315.SH）。

前者是中國平安（601318.SH）主要的PE（私募股權投資）投資平臺；后者是上海灘最優秀的國企之一，靠著六神花露水打天下，現在已成長為年收入45億、凈利潤6億的中國日化巨頭。

這是一出很多人都沒想到的跌宕劇情。2011年11月，平安信托以51億元收購上海家化母公司上海家化集團100%股權，成就一段“天作之合”。就像很多坎坷的婚姻一樣，雙方先是展開蜜月之旅，隨后分歧與沖突顯現，并一一浮上水面——外人方知，雙方的“婚姻”其實只是看起來很美。

但即便如此， 2013年5月13日這一天的變故，仍出乎很多人的預料：

上午八點，上海家化董事長葛文耀在新浪微博上聲稱“企業遭受政治風波”。

白天，上海家化股價下跌5.3%至每股69.99元；基金、券商等機構投資者中間，流傳著葛文耀將被卸任家化集團董事長一職。

下午四點，葛文耀再發微博直接指責平安，同時上海家化官方證實葛文耀將卸任母公司董事長的傳聞。

晚上九點，平安信托放出殺手锏——表示收到舉報，稱“集團管理層在經營管理中存在設立‘賬外賬、小金庫’、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大” 。

到了次日凌晨一點，葛文耀再發微博自辯“完全沒有違法行為”，上海家化官網亦同時發布澄清文章。

這短短一天里的幾次激烈交鋒，背后仿佛濃縮了過去一年半，雙方對彼此的所有不滿。平安信托、上海家化員工、上海家化股東，這一天的心情如同坐過山車般起起伏伏；而一眾看客則滿頭霧水：個別高管“侵占公司利益”一事是否屬實？

這令人震驚的一幕，到底是平安信托為了打擊家化集團原管理者所使用的“超限戰”，還是被投資者捧為“家化教父”的葛文耀，真的會成為下一個褚時健？

家化教父 強勢傳統

葛文耀，上海灘最優秀的企業家之一；上海家化，上海灘最優秀的國企之一。在葛文耀帶領下，上海家化保住傳統品牌“六神”并將其發展壯大，并在上世紀末，從無到有做出了國產化妝品牌“佰草集”。

2005年以后，上海家化常年業績出色，為此廣受機構投資者追捧，葛文耀亦被尊稱為家化“教父”。

葛文耀被公認為一貫強勢。2009年，他就曾公開說：“我們家化給國家干預三次，每次都差點死掉。國企現行管理體制不改革的話，國企的狀況會越來越差。”

類似的言論比比皆是。這也是葛文耀和同處上海灘的其他知名企業家不同的地方：這座城市盛行內斂的、貌似溫和的企業家，國企掌舵者尤其追求說話面面俱到，極難從公開發言中窺見他們的真意。不過，盡管葛文耀如此鋒芒畢露，但因上海家化出色的業績，他近十年一直都穩坐著家化集團當家人位置，甚至沒有受60周歲就退休的紅線約束。葛文耀出生于1947年，現在66歲，這個年紀仍居一線，在國企中極為罕見。

多次公開抨擊國資委對上海家化干涉的葛文耀，在2009年甚至更早，就一直謀求著家化集團的“去國資化”，他的構想是將家化集團全資出售。而家化集團最為優質的資產，自然是其持有近30%的上海家化的股權。

郎情妾意 羨煞旁人

人生若只如初見。

今日相看兩厭的平安信托與上海家化，曾經是多么地兩情相悅、惺惺相惜。

2010年，當家化集團公開宣傳要進行改制時，身為“好女”的上海家化，自然引來了許多追求者：中國平安、淡馬錫、紅杉資本、復星集團、凱雷集團、鼎暉、中信資本、弘毅投資、LVMH集團等20多家機構都曾拋出了繡球。這些機構無一不是所在領域的佼佼者，可謂正牌的“高帥富”。

由于“追求者”眾多，葛文耀開出了篩選條件：不賣給外資企業，這是上海市政府和葛文耀出于保護民族企業的考慮；不賣給基金，因為“基金都是合伙制，一旦達到其要求的投資回報后，合伙人就分開了，家化集團又會被賣一次，也有可能賣給外資”。

20多家機構多是基金，還多是外資基金，兩個標準一卡，符合條件的競購者就只剩下了復星、平安、海航等幾家本土集團。

2011年9月，競購到最后一輪，只剩下中國平安和海航集團。兩個月后，平安信托勝出。雖然，海航集團當時報價約58億元，高出平安信托的51億元，但平安信托能勝出，自有其吸引力。根據媒體公開報道，與海航集團相比，平安信托給予的付款條件較為優厚：它承諾20%的尾款在簽訂股權轉讓合同后5個工作日內付清，而海航集團則計劃余款在簽署合同后90天內支付。

但最終讓葛文耀拍板定下平安信托，還有更深層的原因：一方面，葛文耀參觀過平安，他認為平安的管理非常規范；另一方面，平安董事長兼CEO馬明哲表現出了相當的誠意，并支持葛文耀做大產業的夢想。葛文耀一直希望能用上海家化做品牌的經驗，以家化集團作為孵化器，將諸多老品牌尤其是上海的老品牌改制。葛文耀看重平安有錢，有全金融牌照，二者如能聯姻將是完美的產業+資本的融合。

馬明哲和平安信托對葛文耀產業夢想的支持，在后來的收購公告中也有所披露：“為家化集團提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產業鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA 漢方店、 精品酒店、旅游項目開發、高端表業等時尚產業拓展承諾追加人民幣70億元投資。”

于是，2011年11月7日，平安信托以掛牌價51.09億元受讓家化集團100%的股權，并同時成為上海家化的第一大股東，控股約29.2%。

平安入主之后，雙方即開始了一段蜜月之旅。2012年4月，上海家化公告了股權激勵計劃；兩個月內，監管層、董事會、股東會系數通過此計劃。這一股權激勵計劃，向上海家化包括葛文耀在內的中高層共395人授予2535萬股，占上海家化總股權的5.66%。中國平安持有的上海家化股份稀釋為約27.6%，其控股股東地位不變。

當時上海家化的股價一直在每股50元以上，換言之，這一激勵計劃給中高層的獎勵高達10億元。上一次葛文耀進行股權激勵時，也不過只向上海家化的中高層發放500多萬股。前后兩次激勵計劃獎勵額度的差別顯著，也足見平安信托愿意付出真金白銀來支持葛文耀及管理層。

相敬如“冰”各退一步

當日歷翻到2012年11月19日時，一直關注上海家化的人，發現事情起了變化。

這一天，葛文耀連續發了幾則微博：“你收購的是集團，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長代表廣大股東利益。”“3月份開始，面對平安的無理和壓力，激發我只有把上市公司業務做得更好……”

此時，公眾察覺到，原來在股權激勵計劃前后，葛文耀與平安信托就有了矛盾，焦點有二：海鷗集團與董事會席位。

海鷗是一家生產手表的老牌公司，曾研制出中國第一只機械手表，目前海鷗機械手表機芯約占世界總產量的20%。以前只有瑞士等制表大國才掌握的“陀飛輪、三問、萬年歷”等三大核心技術也已被海鷗攻克。

葛文耀從2009年就開始接觸海鷗集團，他覺得這家公司技術很強，但公司內部管理、市場營銷偏弱，如果由懂管理和市場的人來操盤，其成長空間巨大。此外，葛也有強烈的“產業報國”情結，在其看來，如果能將海鷗手表做成輕奢侈品乃至奢侈品，可以填補中國沒有真正奢侈品的空缺。所以，他對海鷗集團可謂 “心心念念”。

據《21世紀經濟報道》報道，當時平安競購家化集團時，也知曉葛文耀的這一打算，并表示支持，向上海國資委書面承諾的“在高端表業等時尚產業追加投資”，就是指此事。但后來平安信托入主后，極力反對并否決了此事。葛文耀原計劃由家化集團出面收購海鷗，家化集團此時已是平安信托全資控股子公司，平安信托既然否決，葛文耀的計劃只好暫時擱淺。

但葛文耀并沒有放棄，他也絲毫不掩飾這一點。2012年11月23日以后，他共發了20多條跟“海鷗手表”有關的微博，且多是贊譽之詞。

除了海鷗手表，上海家化董事會席位一事，同樣涉及平安投資前的承諾。據了解，當時平安信托收購家化集團的條件之一是，不向上海家化派遣董事，只派一名監事。但入主之后，平安信托卻要求要另派一名董事進入上海家化董事會。有金融界人士對記者分析，平安信托要派駐董事一事，即使違事先承諾，但平安信托入主后，可能其中發生了什么變故（外人無從得知），讓其覺得有必要派一名董事進上海家化董事會，大股東指派一名董事，這種做法符合慣例。

一個月后，上海家化舉行臨時股東大會，平安信托董事長兼CEO童愷當選為新一任的董事。這也表明，平安信托與上海家化的管理層之爭，以平安信托先下一城而暫告一段落。

童愷極為低調，很少在業內論壇和媒體上出現。外界只知他是香港人，畢業于牛津大學，在高盛（亞洲）做到執行董事。

兩虎相爭 鹿死誰手

文章開頭描述的2013年5月13日這一天，用上海家化的股價作佐證，即可知事情有多突然 。

當日，即使股價跌到69.99元，上海家化的靜態市盈率依然高達50倍，這在大公司市盈率反而低的A股市場，仍是一個超高的指標。上海家化是多0sskdRIcNkN9jR27R8UPCg==家機構投資者的重倉股，其股價被推高至如此高，足見大部分機構投資者，對雙方的爭端一無所知，直到5月13日這一天有所察覺后，才紛紛用腳投票。

事實上，即便是4月時，葛文耀仍沒有與平安信托公開交惡。他當時接受了政府的邀請，擔任上海國際時尚聯合會的會長。接受了媒體采訪時，仍宣稱要做大海鷗。只不過方式已有所變化：由其他基金來投資，他擔當顧問，派一個團隊去海鷗集團，由團隊來做好這個企業。某種程度上，這種變通可視為葛文耀對平安信托的讓步：他自己的精力仍集中在上海家化，他也不再尋求用家化集團的資金去投資。

但隨后平安信托走出了出乎很多人意料的一步棋。五一期間，平安信托突然在家化集團總部張貼告示，宣布免除葛文耀在家化集團的職務，平安信托全面接管家化集團。葛文耀及上海家化員工都非常吃驚，雖盡力斡旋，卻難改這一局面。

于是，就有葛文耀5月13日上午八點的那條微博。當日股市還未收盤之際，市場就開始傳聞葛文耀將卸任家化集團董事長。這一天，上海家化的股票跌了5.3%。

但這不并是全部。當日晚上九點，平安信托正式對外發出官方聲明，稱5月11日，家化集團召開臨時董事會議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長。

此外，聲明中還拋出了另一條重磅消息：“據了解，今年3月以來上海家化集團控股股東平安信托陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立‘賬外賬、小金庫’、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。目前，相關事項在進一步的調查中。”這一聲明，看起來是針對葛文耀，而“侵占公司和退休職工利益”的指控，看起來也是指向葛文耀。

四小時后，上海家化刊發聲明回應：“董事長葛文耀在國資時期嚴格按照組織上核定的金額領取薪酬，去年嚴格按照平安核定的金額領取，從未多拿一分錢。”聲明還說，企業發放給高管的激勵獎金，通過嚴格手續，由組織同意發放，絕無違法行為。葛文耀也在同一時間發微博，表述了類似意思。

這讓外界感覺到，平安信托與葛文耀的這一次爭端，要遠比半年前那一次更為嚴重。上一次，是葛文耀先發微博抗議，平安信托從始到終并不回應此事；而這一次，平安信托卻出招凌厲地暗指葛文耀違法。

事實的真相究竟是什么？是平安信托為了爭奪上海家化控制權使用的“超限戰”？葛文耀是否又會是下一個褚時健？——褚是紅塔集團原董事長，曾是中國最有名的“中國煙草大王”，也是中國最具爭議的財經人物之一。他在臨退休時，被控“主謀貪污私分公款300多萬美元，其中他個人貪污170多萬美元”罪名成立，被判無期徒刑（后減刑為有期徒刑17年）。

答案，外界無從知曉。但可以肯定的是，這場資本與實業的角力，還未落幕；而這段曾經郎情妾意、羨煞旁人的美滿婚姻， 似乎正走在不幸的道路之上。