剝離資產 轉讓能力

數月前，北美某大型油氣公司敲定了一項交易計劃的核心內容，準備出售旗下幾家煉油廠和部分加油站。上述資產的轉讓是該公司總體經營戰略的一部分。為了籌備此項交易，公司認真研究資產剝離的具體細節，以及交易對公司能力的影響。公司領導層發現，這項工作的復雜程度幾乎與典型的公司并購不相上下，大大超乎他們的預期。

這項關于資產剝離的決策，是公司并購戰略的一部分：公司今后將專注于高利潤的能源業務，包括柴油及其他重油產品的提煉。這也是該公司順應行業潮流，完全退出加油站業務的第一步。如今，各主要能源企業已拋棄了所謂“完全整合”的概念，不提倡在油氣開采、成品油提煉和加油站經營等各個業務領域全面出擊。該油氣公司正處于戰略重心微調的早期階段。

經營戰略總是與公司能力緊密相關。所謂能力，是指實現特定結果所需的流程、工具、知識、技能和組織設計的結合體。公司并購部門大多會花費大量的時間來確定成交價格。不過，如果它們能更多地關注能力，將對交易結果產生巨大的正面影響。

例如，當你計劃出售某些重要資產時，若能找到那些自身能力體系與待售資產相匹配的買家，你就往往能夠爭取到最高的成交價。此類買主購入待售資產后，可以充分發揮自身的相關能力（包括技能和技術）。它們為了成交常不吝巨資，高價購入的理由也十分充足。一項交易若能顧及買家的現有能力，通常就能取得皆大歡喜的結局。

不過，爭取最高成交價只是資產剝離活動所謀求的四大目標之一。另外三個目標分別是：盡量降低對保留業務的干擾；避免為強勁的競爭對手添力（這意味著，你可能需要回絕某些在其他方面有利可圖的交易意向）；交付給買主的資產，要保證對方接手即可順利運營——這么做并非出于利他動機，而是因為在并購交易中，盡力幫買主減少麻煩通常對賣方也有利，并可借此樹立良好的商譽。

本文是以一家能源公司為例，但是其中的理念同樣也適用于保健、傳媒、金融服務等各個行業。負責資產剝離的領導者必須巧妙應對能力問題，否則就會面臨失敗的風險。

資產剝離中的差異化能力

作為賣家，在資產剝離流程啟動之初，首先得弄清此舉涉及的各種重要能力最終要達到怎樣一個狀態——哪些能力在交易完成后仍需保留，哪些能力是你不再需要的，最重要的是，哪些能力是你和買家都需要的（參見副欄“某油氣公司資產剝離過程中的能力剖析”）。無論在哪一類別中，都有一部分能力屬于“桌面籌碼”，即業內每家公司均需具備的能力，而其余的則是差異化能力。后一種能力使你的公司在市場上與眾不同，是你壓倒競爭對手的優勢所在。這些能力是你在資產剝離過程中需要格外注意的，應竭力保全，而讓買方在其他方面獲益（參見副欄“能力剝離：買方視角vs.賣方視角”）。

在實踐中，大多數賣家迫于時間壓力，最終只能在各種能力之間做出取舍。你的目標是，在不犧牲決策質量、不損害最終結果的前提下，保證流程的順利推進。

有些時候，買家是誰從一開始就已確定，但是還有一種常見的情形：一家公司決定剝離部分資產，因為它不再符合公司的總體戰略，于是公司先公布剝離計劃，之后再尋找買主。在這種情況下，資產剝離的主體計劃需在確定買家之前進入執行階段，這越發增添了挑戰性。

還有一種情形稱為“部分剝離”（上述油氣公司便是如此），即企業擬出售某項業務的部分資產或某項資產的一部分。從能力角度而言，部分剝離往往更加復雜，因為賣家需要保留部分人員、流程和技術；如果是一攬子出售整個業務或產品線，這些本可以一并放手。

為了使剝離流程更便于操控，我們建議采用五步法。其中每一步驟都是在前一步驟的基礎上更進一層，從而幫助賣方為出售資產做好準備——這一階段?？沙掷m18個月之久。請注意，這些步驟僅僅著眼于被剝離能力的管理，關注與之相關的分析和業務流程的改變。至于如何識別買家、管理路演、協商價格、落實售后服務協議等重要活動，則不在本文討論范圍之內。

步驟1 ：能力檢視

第一步，你要為資產剝離設定總體戰略——打算出售哪些資產、在什么時間出售、出售給誰。這要通過一種稱作“能力檢視”的活動來實現，也就是盤點與待售資產相關的最重要的能力。通常而言，公司擬出售的并非獨立的業務單元，而是（像上述油氣公司那樣）將業務單元內的一種產品、服務或資產剝離出去。這部分被剝離資產所關聯的能力，可能是公司內部的集控式能力，也可能由該業務單元的其他部分共享（因此不能隨同交易一并轉讓）。本步驟通常發生在確定買家之前，應當先于任何與交易相關的活動（如制訂拍賣計劃等）。

以上文提到的油氣公司為例，高管層在最初的能力檢視中識別出了十幾種能力，需要與待售的煉油廠和加油站打包出售：其中包括煉油廠的物流、調度，以及加油站專有軟件系統中內置的客戶數據管理方法等，都必然要轉讓給買家。

公司起初還打算考察其他一些能力，比如資本項目管理、資產管理，以及健康、安全、環境方面的活動。

很多時候，賣方發現自己無暇顧及清單上的每一項能力，因此必須設定一個優先次序。該油氣公司在能力檢視過程中，重點關注交易完成后對于公司至關重要的四種能力，即煉油企業的定價技能和專有算法，先進的庫存管理系統，獨特的信用卡處理方式，品牌研發能力。這四種能力（以及其他能力）協同作用，使公司得以實現低成本產出，吸引了一批對價格敏感的消費者。很多人甚至不惜繞路到它的加油站加油。這四種能力在交易完成后對賣家仍具有重要意義，因為賣家的其他煉油廠和加油站還要繼續運營下去。

毫無疑問，你們公司也有一套類似的活動，能將分散在整個組織的人員和技術利用起來。這種能力檢視本身并不等同于資產剝離規劃——它沒有回答如何保護差異化能力的問題。然而，它能在長達數月的資產剝離準備期里幫你做到心中有數，知道需要將哪些能力納入考慮范圍，是保留還是剝離特定資產。

步驟2 ：基線分析

本步驟的內容包括：了解關鍵能力的構成要素，及其如何協同作用塑造成功的產品和服務。具體做法是，把這些活動分成不同的組成部分——它們包含什么內容、由誰執行、在公司的什么地方執行、花費多少時間、采用什么技術實現、與之相關的問題有哪些，諸如此類。

基線分析可以讓你分辨什么是可放手的，什么需要保留，并且顯示買家未來可能在什么地方遇到能力短板。

并不是所有買家都會遇到能力短板。有些買家自身能力體系與所購資產的匹配度比原主更高。而在另外一些情況下，賣家是否能夠協助買家彌補能力短板會成為交易雙方磋商的要點之一 ——這將反映在成交價格、完成時間或賣方需提供的銜接服務等條款中。如果此時尚未明確買家是誰，那么你可以趁此機會看清待售資產對于他人的價值。

針對自身能力的基線分析看似簡單，實際做起來要困難得多。問題在于，公司里大多數人，甚至那些擁有獨特才能或擔負重要職能角色的人，對于“企業成功的基礎”認識都較為狹隘。關于差異化能力，銷售人員自有一套認知，營銷人員會給出另一種解讀，而產品研發人員又會有第三種看法。當你置身于紛紜不一的見解中，近距離觀察問題，可能難以看清哪些活動真正重要。你或許需要沉下心來，冷靜客觀地衡量所有觀點，并退后一步，獲得更寬廣的視野。

步驟3 ：備選方案分析

這一步是在已經找到一個或多個潛在買家之后進行的。你要仔細考察買方的能力需求，想想看你的待售資產將如何幫助對方彌補上述能力短板。這能讓你最大程度地提高交易價值。

前面提到的那家油氣公司發現，買方的能力短板之一顯然是定價。這種能力非常寶貴，不可隨隨便便奉送給對方。能源市場是個動態市場，價格在每個交易日內隨時處于漲跌變化中。煉油企業善于捕捉市場信息、對各批供貨精準出價，這是其贏利能力的關鍵所在。然而從油氣公司的角度而言，這種能力是不能割舍的。畢竟，油氣公司旗下還有其他煉油廠，它們也需要上述能力。

針對上述兩難困境，賣方確定了兩個備選方案。第一個方案是與買方分享自己的定價能力——允許買方利用自己的系統和流程。第二個方案是將定價體系中算法和系統智能的主體部分保留，只將操作部分（包括硬件和基礎軟件）提供給買家。當然，買家也可能自有一套復雜的定價系統，并不需要賣方在這方面提供任何幫助。

然而，賣方不能想當然地認定情況就是這樣。因此，該油氣公司分析了每一種備選方案所產生的影響。這是本步驟的關鍵。無論從技術還是從監管角度而言，分享定價系統都會很復雜，因為雙方是在美國的不同州經營煉油企業，而各州的環境法規不盡相同。分拆系統也同樣是個大工程，買方不得不填補許多軟件空白，再建被鎖住的流程。該油氣公司最終確定，第二個方案——分拆系統——相對好一些：這樣切割得更干凈，以免將來對雙方的業務流程造成干擾。公司從分析中得到的信息有助于它開始系統分拆的初步工作，甚至在確定買家之前即可著手進行。

這一步所揭示的信息可能會促使你重新考慮上一步。例如，油氣公司會估測買家購入的加油站財務系統（包括信用卡處理系統）全面投入運轉所需的時間。顯然，該系統無法在交易完成當天就投入應用。因此，賣家退回到第二步，去研究這一延遲造成的影響。由于新的信息和可能性出現，這種反復并不出人意料。

步驟4：銜接規劃

看清買方的能力短板在哪里，并且確定了相應的彌補辦法之后，作為賣家，你要做的就是把待售資產剝離出來，確保它們附帶了所需的能力。這包括制訂詳細的項目計劃——可能需要為每一種主要能力分別制訂一個計劃，還要為整個工作團隊制訂計劃。

從哪里入手？在此階段，買家是誰還說不準。你應當重點關注那些對任何買家都適用的活動。所以，你勢必要先處理已知的事情，而不是按照常理先抓最重要的事情。采用這種方式，買家一旦確定，即可迅速完成交易。哪怕最終沒有出售資產，你也不會后悔自己為計劃而付出的努力。

這家油氣公司深知，將來無論是誰接手待售的煉油廠，自己都要嚴守定價能力的某些部分。于是，它將其中的專有算法識別并分離出來，無論將來結果如何，這項工作總歸是有價值的，不會為之后悔。相比之下，另一個技術問題——如何移交被剝離的零售業務中的客戶數據，雖然明顯是重大事項，但尚不屬于已知范圍。針對后一問題，該公司已確定了幾種方法，卻并未著手操作，因為它認識到，買家對此或許有自己的想法。

步驟5：買方參與

一旦確定買家并簽訂合同之后，你就可以啟動之前四步所定下的所有計劃。首先要和買家溝通，把你的想法告訴對方，包括你認為哪些能力最重要，你打算如何移交它們。詳細介紹你將如何把一項運作良好的業務交給買家。買家有自己的市場戰略，很可能與你的戰略不同，因此對方認定的重要能力也可能與你想的不一樣。由于這種差異，買家有時會提出某些出乎你意料的要求。因此，我們建議在時機成熟之前不要開始這一步，否則你的前期工作有可能付諸東流。

上述油氣公司的資產剝離交易，主要問題集中在加油站的運營方面。這部分資產無法簡單地一攬子移交給買方，成交后即撒手不管——買方一無人員、二無相關知識，接手后難以獨立成功運營。盡管雙方最初商談過簽署商業服務協議，由賣方無限期地為買方運營這些零售資產，但它們最終還是簽署了一份技術服務協議，協議中明確規定了技術服務的截止日期，這在雙方看來都是件好事。于是賣方開始為履行協議打好基礎。

核查清單

資產剝離有可能成為你們公司經手的最復雜的交易。你必須擁有戰略頭腦、做大量的應急規劃，在剝離工作進行到一定程度后，還需具備同時管理多個工作流和項目的能力。你需要有充分的靈活性和應變能力。下列清單可以幫助你為整個流程做好準備。

1.你打算出售什么資產？你認為這些資產價值如何？涉及哪些能力？

2.你是否清楚自己準備什么時候完成交易？你對整個過程的時間軸有無大致的概念？

3.你是否清楚誰會對待售資產感興趣？即便說不出具體名字，至少要知道哪一類公司會成為未來的買主。

4.你是否清楚這項交易將如何影響公司保留業務或資產所需的能力？

5.公司是否為此交易建立了專門團隊？如果答案是肯定的，該團隊是否明確設定了工作的優先次序？

6.公司有無跟蹤此項工作進程的指標？對于交易的成敗有無清晰的衡量標準？

公司在這一過程中培養的技能，不只適用于資產剝離活動，也可用于降低風險、創造價值，以及改善并購、分拆和業務重構的結果。你在資產剝離中所做的工作，可以跨越組織、地理、業務單元和職能的邊界，幫助你在其他復雜活動中搭建結構框架和溝通紐帶。對能力的關注，可將一些經常被忽視的因素納入考慮范疇。這有助于你避免視野過于狹隘的問題——如果在重大交易中單純著眼于財務，很容易陷入這種誤區，以致看不到決策的宏觀戰略影響。

很多公司以善用并購手段驅動增長為榮，但我們很少見到一家公司因剝離業務或資產的高超能力而感到自豪。這種現象是可以理解的。從本質上講，資產剝離主要著眼于切割某些一度前景看好、現已與公司大方向不符的業務或資產。無怪乎賣家會有一種盡早脫手的心態，而且往往只盯著成交價。如果你運用上述關注能力的五步法層層推進，資產剝離所花費的時間可能會長一些，但是最終將使你們公司在一些最重要的方面獲益。

觀點概要

當公司決定出售一部分與自身大方向不符的業務或資產時，都會有一種盡早脫手的心態，往往只盯著成交價。但這種視野過于狹隘，倘若公司能在資產剝離過程中更多地關注能力，將對交易結果產生巨大的正面影響。

作為賣家，在資產剝離流程啟動之初，首先得弄清此舉涉及的各種重要能力最終要達到怎樣一個狀態——哪些能力在交易完成后仍需保留，哪些能力是你不再需要的，最重要的是，哪些能力是你和買家都需要的。差異化能力是你在資產剝離過程中需要格外注意的，應竭力保全，而讓買方在其他方面獲益。

為了使剝離流程更便于操控，作者建議采用五步法。

步驟1：能力檢視

步驟2：基線分析

步驟3：備選方案分析

步驟4：銜接規劃

步驟5：買方參與