我國上市商業銀行理財會計處理及其存在風險

摘 要：我國商業銀行理財業務發展迅速，逐漸成為其新型業務和重要利潤增長點。本文基于2012年我國13家上市銀行年報披露的信息，對各家銀行結構性、保本和非保本理財產品的會計處理方式及其依據進行分類和總結，分析理財產品在會計處理中存在的主要風險，并提出相應對策建議。

關鍵詞：商業銀行；年報；理財；會計；風險

中圖分類號：F832.33 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2013）10-0079-04

一、引言

由于利率市場化和資產證券化發展進程緩慢、企業直接融資市場欠發達和投資者投資渠道匱乏，我國商業銀行理財業務發展迅速，已逐漸成為相對獨立于傳統業務的新型業務和重要利潤增長點。根據2012年13家上市股份制商業銀行公布的年報信息，上市銀行2012年底所披露的表內理財余額合計10856.3億元，約占其存款余額總和的1.8%。其中，結構性存款余額2670.9億元，保本理財產品余額8154.1億元。與國內理財業務快速發展相比，國內目前理財會計尚未建立統一規范的準則，銀行處理模式的規范性和透明度都有所欠缺，既不利于投資者和監管部門對會計信息的理解，潛伏著一定的金融風險。

二、上市銀行理財會計處理方式及其依據

按照資產負債表賬務處理方式的不同，商業銀行理財產品可分為結構性理財產品、保本理財產品和非保本理財產品三種。本文對我國13家上市商業銀行2012年年報進行分析，發現各行理財產品的會計確認和計量方法存在一定的差異。

（一）結構性理財產品

結構性理財產品是由主合同及嵌入的衍生金融工具組成的混合金融工具，其中主合同（即普通存款）是以攤余成本計量，嵌入的衍生工具以公允價值計量。2012年各上市銀行年報中對結構性理財產品的會計處理方式主要有如下三種：

1.結構性理財產品作為“指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債”或“交易性金融負債”，相關損益作為“投資收益”。工行和建行采用此種處理方式，其依據是《企業會計準則》（CAS）22號“金融工具確認和計量”準則，滿足一定條件的混合工具可以整體“指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債”。

2.結構性理財產品進行拆分，所含嵌入衍生金融工具作為“衍生金融工具”列報，主合同部分列入“吸收存款”，按攤余成本法進行后續計量，相關損益作為“投資收益”。農行和華夏銀行采用此種處理方式，其依據是認為嵌入衍生金融工具“與主合同在經濟特征及風險方面不存在緊密關系”，按CAS22要求應從主合同中予以分拆，作為單獨存在的衍生工具處理。

3.全部作為“吸收存款”，按公允價值進行后續計量，相關損益計入“利息支出”。中行和光大銀行采用此種處理方式，筆者認為其依據是CAS22要求將結構性理財產品中的衍生工具指定為以公允價值計量，但因在監管統計指標中結構性存款歸類為存款，應繳納存款準備金，并納入“貸存比”計算口徑，所以將其列入“吸收存款”。

（二）保本理財產品

對于保本理財產品，2012年各上市銀行也有三種會計處理方式：

1.保本理財產品所募集資金作為“指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債”，相應地，投資的資產作為“指定為公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”。工行、農行采用此種處理方式，其依據是CAS23“金融資產轉移”準則，若銀行在與投資者簽訂的理財合同中承諾“保本”，產品到期應保障本金支付，則用募集資金進行理財投資運作所發生的虧損要由銀行承擔，銀行并未“將風險、報酬完全轉移給客戶”，所募集資金和投資資產應在表內確認為金融負債和金融資產。

2.所募集資金作為“吸收存款”，投資資產作為“存放同業款項及拆出資金”等各項資產。建行采用這種處理方式①，將保本理財投資資產并入自營資產中反映，在同業之間這屬于非主流的處理方式[1]，筆者認為其依據是監管部門要求將表內理財產品納入結構化存款統計②，需要繳納存款準備金，并納入“貸存比”計算口徑，因此列入“吸收存款”。

3.所募集資金作為“其他負債”或其他相關負債，投資資產列入“其他資產”、“應收款項類投資”等相關資產科目，交行、華夏、光大、浦發、興業等銀行都采取這種處理方式，不確認為金融資產和金融負債就不需要采用公允價值計量，減少了在估值上的壓力。

（三）非保本理財產品

理財產品是否入表一般依據CAS23的規定“銀行是否將風險、報酬完全轉移給客戶”來進行判斷，若銀行需要承擔風險就在表內進行核算，由于非保本理財產品的風險基本上已經轉移給投資者，因而大多放在表外進行核算。2012年各上市銀行年報中披露的非保本理財產品情況較少，僅民生銀行在“拆出資金”中列入與本行發行的非保本型理財產品資金池進行的短期資金拆借金額；招商和中信銀行認為其所發行理財產品的風險已全部轉移，“理財募集的資金不在表內確認，于投資前記錄為‘其他負債’”。事實上，由于我國的特殊國情，盡管名義上風險已經轉移，但銀行對所發售的非保本理財產品仍存在較大的隱性擔保責任，一旦出現違約，銀行不可能置身事外。對于非保本理財產品的計量，按照CAS13“或有事項”準則的規定，放入表外的非保本理財業務屬于或有事項，應當確認為預計負債，“按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量”，因此，非保本理財產品對銀行估值技術要求較高。

三、上市銀行理財會計處理中存在的主要風險

（一）缺乏統一的會計準則和行業規范，會計處理隨意性較大，為銀行進行規避監管提供空間

目前我國沒有專門針對理財業務的會計準則，相關規定多為禁止性規定，較為零散，且 對于如何進行確認和計量缺乏統一標準，指南和解釋中也沒有具體的指導意見，實際應用中主要參照或涉及CAS22、CAS13和CAS23等準則[2]。在進行會計政策的選擇時，各家上市銀行擁有較大的自主性和靈活性，處理方式較隨意和簡單，財務人員對準則的理解、管理層意圖以及同業其他銀行的核算方式都可能影響其具體會計處理方式的選擇，這為銀行規避信貸規模和貸款相關監管規則提供了空間。規避監管的主要做法有將風險較大的資產（如發放給限制行業的信貸資產）打包放入理財資產池中并隱匿于表外、通過產品設計使理財資金于特定的時間點在銀行表內外之間進行轉化、將表內保本理財資金列入存款以降低存貸比指標等。

（二）未從賬戶管理上分離理財與自營業務，理財資金與自有資金的錯位錯配容易引發流動性風險

目前部分商業銀行開立于中央結算公司和上海清算所的自營業務與理財業務的托管債券賬戶和資金結算賬戶并未嚴格分離，發生業務時后臺無法直接進行處理，須輔以前臺操作，以銀行自制的債券買賣成交單作為結算單據，因此，銀行可以較為便利地對自營與理財業務進行資金調劑和利益輸送[3]。在實務中，除了混同理財與自有資金，銀行還通過資金池等模式將不同理財產品的資金混合在一起，由于不同的理財產品的投向、期限和風險都不同，為了實現較高收益以及保證資產配置穩定，銀行通常采取滾動發行期限錯配的方式來進行操作。資金錯位錯配容易引發流動性等各種風險，不利于監管部門對理財資金流向的監督，同時投資者也無法對理財投資風險進行預見。

（三）信息披露存在局限性，風險和責任分配不夠明晰，不利于監管和投資者權益保護

由于理財業務是金融創新產品，其會計問題與金融監管息息相關，會計信息披露作為財務報表的補充，在目前會計準則和相關制度建設還較滯后的情況下，對銀行與投資者之間的責任劃分，以及監管的有效性和投資者權益保護起到重要作用。目前會計準則中與信息披露有關的是CAS37“金融工具列報”準則，既有的理財業務監管規章中也普遍對信息披露問題有所涉及，但總體而言，各家上市銀行理財業務信息披露仍存在較多局限。首先，從年報披露情況來看，一是各家銀行披露的大多是表內理財產品情況，表外理財信息披露很少甚至不披露；二是同業之間披露口徑不統一，披露的深度也不一樣，導致信息缺乏可比性；三是信息披露的相關性不強，許多對經營決策有重大影響的非量化會計信息并未披露。其次，從每種理財產品信息披露情況來看，許多上市銀行沒有披露完整的理財產品說明書，有些銀行沒有披露產品運作信息或到期信息[4]，投資者與銀行之間存在較為嚴重的信息不對稱問題，風險和責任分配不夠明晰。

（四）理財產品認知水平不夠深刻，估值技術和估值系統不完善，投后管理存在估值風險

投后管理是銀行理財業務管理的薄弱環節，廣受詬病的主要是對所投資項目沒有比照自營貸款進行嚴格風險管理，由于以公允價值計量的金融資產和金融負債需要定期進行估值，會計處理中后續計量問題也應該屬于投后管理的范疇。首先，對理財產品的認知水平不夠深刻導致風險確認不及時。由于理財產品大多是創新型產品，更新換代較快，各家上市銀行對新生事物的認知和理解還不夠深刻，對把握理財產品的風險缺乏實踐經驗，常常要等到風險暴露后才能在財務報告中予以反映，延后處理的風險確認更是加大了表外理財的風險聚集程度。其次，理財產品估值技術和估值系統不完善。以結構性理財產品為例，由于其形式靈活多樣、結構設計復雜，對于部分復雜的交易，需要從交易對手處詢價，并在充分考慮宏觀經濟變化、外部評估機構估值等多種因素的基礎上進行估值；此外，結構性理財產品并沒有統一的估值模型，進行估值時還要根據市場和產品情況，對模型和參數不斷進行修正和調整[5]。

四、政策建議

（一）完善會計準則及相關制度建設，規范理財業務的會計處理

首先，推動會計準則或相關制度建設。建議考慮制定“理財業務確認與計量”會計準則，明確理財業務會計處理的一般原則，提供相應評估和判斷標準，使銀行能夠根據業務性質進行判斷，并進行相應會計處理。其次，行業監管部門應與準則制定部門配合，建立會計與監管聯動的機制。對應列入表內的理財業務進行明確，原列在表外的符合入表資產應限定時間要求其入表，使表外風險資產無所遁形；關注表內和表外業務相互轉化過程中的會計處理，在判斷依據、處理方式、計量方面提出可操作的要求，有效避免利用會計政策選擇規避監管。第三，適時制定具體業務的操作指南。應針對不同業務，合理設置會計科目，恰當選擇記賬方式，科目應能反映經濟實質，并盡量與準則所涉及概念和原則一致。

（二）對理財產品實行分賬經營、分類管理，從賬戶管理上構建嚴格的風險隔離機制

商業銀行的理財業務應該開立單獨的資金結算賬戶，設立理財一級科目、二級科目，在業務系統中建立相應的理財報表，保證完整、準確記錄理財業務數據。同時，由于不同理財產品有各自的投資規律和風險等級，監管部門應該要求商業銀行做到每個理財產品與所投資資產相對應，每個理財產品單獨管理，實行分賬經營、分類管理、分人管理，尤其是資產池的理財操作模式，避免將不同投向、不同期限、不同風險的理財產品一起放入池中集中運作，爭取實現資金來源和投向“一對一”的對應關系[6]。2013年3月銀監會出臺的“8號文”①中對此已經提出要求，但是由于達到這些要求需要大量的準備過程，既包括管理數據系統的完備和支持，也需要相應管理制度的完善，短期內是不可能實現的，應該是一個長期漸進的目標[7]。

（三）提高信息披露的規范性和透明度，明確劃分銀行與投資者之間的風險和責任分配

首先，監管部門應將理財業務監管規章中有關信息披露的內容進行整合，建立統一的理財業務信息披露整體框架，明確披露范圍、內容、原則及標準。在保證會計處理合規性的前提下，強調信息披露的規范性、充分性和透明度，確保風險信息不遺漏、不重復，提高監管的效率和質量；有些特殊的表外業務可以進行動態披露，提供不同時期的比較數據和非量化信息，以方便投資者對銀行潛在風險和財務業績進行全面評估。其次，商業銀行嚴格按照監管要求，針對每種理財產品單獨進行信息披露，明確劃分銀行與投資者之間的風險和責任分配。監管要求的披露內容都要認真落實，監管規章尚未明確的問題可根據業務實際與投資者進行專門約定，應由投資者承擔的正常投資風險要根據合約對銀行予以免責，避免在理財產品收益無法達到預期的情況下，銀行承擔過多的擔保責任。

（四）關注金融創新對財務報告的影響，完善估值技術，精細化開展理財資金的投后風險管理

首先，商業銀行應提高對金融創新的認知水平，關注其對財務報告的影響。由于理財產品創新中經常包含有非常復雜的合約安排，銀行會計人員需要介入產品設計過程，了解金融資產和負債及其交易的細節情況，掌握其收益和風險的分布，并準確界定各相關主體間的權利和義務關系，審慎評估其對財務報告的影響。其次，商業銀行應完善估值技術和估值系統管理。在業務開展過程中逐步積累估值經驗，比照自營業務提高對理財業務及資金的管理標準，精細化開展投后風險管理。

（責任編輯：湯戈于）

參考文獻：

[1]徐芳.淺析商業銀行表內理財產品發展及會計政策[J].金融會計，2012（5）.

[2]楊立斌，陳謙.商業銀行表外業務會計處理中的問題及對策[J].金融會計，2012（5）.

[3]薛恒敏.商業銀行理財產品會計核算解析[J].債券，2013（4）.

[4]胡建平，段華友.我國銀行理財產品信息的網上披露：現狀·問題·建議——基于上市銀行網站的簡易調查[J].西部經濟管理論壇，2013（3）.

[5]張智楠.商業銀行結構性存款業務初探[J].金融會計，2012（5）.

[6]巴曙松.銀行理財產品發展的內在動力機制與風險管控研究[J].現代產業經濟，2013（5）.

[7]劉瀾.銀監會2013年“8號文”釋義[J].銀行家，2013（5）.