上市后收入立即縮水 美國律所要蘭亭集勢給說法

最近半年，蘭亭集勢CEO郭去疾一直喜憂參半。喜的是，蘭亭集勢成為今年首個在美國上市成功的中國互聯網企業；憂的是，這個好勢頭沒有持續太久。

10月17日， 包括PPomerantz Law Firm在內的三家美國律師事務所先后宣布，已經對蘭亭集勢及其部分高管發起集體訴訟。這3家律所均在起訴書中稱，在6月6月至8月19日期間，蘭亭集勢對公司的財務表現和未來前景發布了實質上錯誤及誤導的聲明。

隨后，蘭亭集勢發布公告回應，稱公司已審閱了訴訟中提出的索賠主張，認為該指控毫無根據。另外，蘭亭集勢表示準備聘請Simpson Thacher Bartlett律所作為法律顧問，在此事件上堅決捍衛公司利益。

此番三家律師事務所發起的法律起訴，并不是蘭亭集勢上市后的首度遭遇。自8月19日發布今年第二季度財報后，至少有美國的10家律師事務所聲明將對蘭亭集勢發起集體訴訟。

集體訴訟是美國特有的法律行為。據了解，所有在起訴書所稱的相關時間段買入股票的股東，均可成為訴訟的原告，而最后的判決或和解協議也默認覆蓋所有相關時間段的股東，除非股東主動聲明被排除在外。根據以往的經驗，一旦敗訴，企業將面臨巨額罰款，甚至有被摘牌的危險。

中概股在美國早已如履薄冰，集體訴訟、屢遭做空，是眾多在美上市的中國互聯網公司的噩夢。截至目前，雖然沒有公司因此倒閉，但對于被訴公司的影響卻如多諾米骨牌。俗話說“蒼蠅不叮無縫的蛋”，若中概股們真能如其招股說明那般“陽光”，也就不用擔心會招來投資人的訴訟。歷史的經驗告訴我們，業績粉飾和對未來過高的預期成為麻煩的根源，蘭亭集勢概不例外。

二度被訴

作為此次集體訴訟的原告之一，美國律師事務所Robbins Geller Rudman Dowd LLP在官方網站上發表訴訟聲明，依據《1934年證券交易法》的相關條款以及美國證券交易委員會據此制定的規則，他們尋求對蘭亭集勢及其部分高管追討賠償損失。

Levi Korsinsky律師事務所的指控更為具體，它認為，蘭亭集勢除了作出虛假或誤導性聲明外，還未披露一些關鍵信息。比如，銷售額增長速度為何在2013年第二季度中大幅降低；2013年第二季度的成本增速為何突然超過了銷售額。

有國內券商人士點評認為，這起集體訴訟核心點在于“蘭亭集勢面向市場發布一系列材料或虛假陳述，在集體訴訟期內造成人為抬高市場價格影響。”他們聲稱，若美國律所的指控被調查屬實，最嚴重的結果是蘭亭集勢被強制退市。

2007年，郭去疾辭去谷歌中國首席戰略官職務，與博客中國副總裁文心、卓越前副總裁劉俊、當當的供應商張良等共同創辦跨國B2C公司——蘭亭集勢。最初以電子產品為主要產品，后來將產品線拓展至服裝、電子產品配件、家居園藝等。從2010年起至今，蘭亭集勢的服飾類產品占營收的比例從33%上升為40%，成為占比最大的商品類別，主打婚紗和禮服。

該公司發布的招股書顯示，凈營收從2010年的5870萬美元增長至2012年的2億美元，2012年第四季度首次實現盈利，凈利潤為112萬美元，今年第一季度凈利潤為 261萬美元。2013年6月6日，蘭亭集勢以“2013年中概股破冰”的名義，成功闖關紐約交易所，發行價9.5美元，融資金額約為7885萬美元。8月14日，蘭亭集勢股價達到歷史最高點22.21美元。

與之前流血上市的唯品會和歡聚時代相比，蘭亭集勢在很長一段時間內可謂是資本市場的寵兒，但這種好運并沒有超過3個月。8月19日，蘭亭集勢發布的第二季度財報顯示，業績遠不如預期，其產品需求弱于此前招股書所作的陳述。

隨后一個交易日，蘭亭集勢股價從19日19.27美元的收盤價暴跌40%，收盤報11.58美元。截至10月25日，蘭亭集勢開盤10.02美元，收盤9.94，股價進一步下跌，公司市值嚴重縮水，僅為4.99億美元。投資人損失慘重，瑞士信貸將該股評級下調至相當于“賣出”的評級。

郭去疾在接受媒體采訪時曾稱“上市就像高考”，而它在“鯉魚跳龍門”之后，卻沒有交出一份令投資人滿意的答卷。

報表引發的憂慮

投資者對蘭亭集勢的不滿，原因在于其二季度業績增速的下滑。

根據蘭亭集勢上市前的財報數據，二季度是銷售旺季，但今年第二季度收入增長卻是環比下滑，7220萬美元的凈營收低于華爾街7580萬美元的預期，并且低于第一季度的7331萬美元。同比增長率大幅下滑至52.6%。2012年第二季度到上市前，蘭亭集勢凈營收同比增速分別是74%、82%、96%和99%。

有消息人士指出，郭去疾在路演時曾作出第二季度收入增長達到64%的承諾，但這一數字并未被寫入正式文件中。

對于營業額的環比下滑，郭去疾歸咎于兩個原因：一沒料到傳統旺季的6月份會出現轉化率下降，部分原因是公司過多注重高端產品，對低端產品關注不夠；二是在IPO后，競爭對手通過大幅降價并爭奪流量來打壓蘭亭集勢，且這種競爭超過預期。

資深電商人士鐘華對此說法持反對意見，“競爭一直都存在，3個月恐怕不足以引起市場環境如此巨大的變化，對于蘭亭集勢來說，增速的下滑透露出的是其商業模式本身存在問題。”

除此之外，運營成本57%的增速卻高于營收增長52.6%的結果，令投資者大為不滿。對此，PPomerantz Law Firm提出的質疑是，6月份正好是第二季度結束月，這個月內上市的蘭亭集勢應該對第二季度的相關數據有大致預料，卻沒有進行相關說明，是對市場和投資人的欺騙。

盡管郭去疾曾在路演時暗示過未來營銷費用會提高，“未來會提高原有主要市場滲透率、有選擇地進入新市場、擴大在線推廣渠道、抓住移動機遇。”身為前谷歌中國的高層，郭去疾最擅長的是網絡營銷，對搜索引擎、展示廣告、郵件、社交網絡等營銷渠道較為熟悉。

在很長時間內，蘭亭集勢都把所有的盈利投入到了購買谷歌關鍵詞中。據Hitwise數據統計，2013年3月蘭亭集勢北美地區超過45%的流量來自谷歌。2010年及之后兩年，蘭亭集勢的營銷費用占同期凈營收的比例分別為38.5%、33.1%和26.7%，今年第二季度27.1%的營銷占比也高于一季度的25%。

蘭亭集勢CFO薛錚認為，“第四季度才是公司的旺季，一季度和二季度是結婚禮服和舞會禮服的旺季。三季度是淡季。”但季節性的好轉很難實現蘭亭集勢在招股說明書里的遠期目標：營銷費用占比降至20%；凈利率提升至10%。

愿景比較美好，現實卻很殘酷，如果不能在接下來幾個季度中扭轉增速下滑的現實，蘭亭集勢將很難擺脫投資者對其涉嫌財務欺詐的質疑。

揮不去的陰影

“為什么美國市場造假少，就是因為造假者一旦被發現，就將付出高昂的代價，甚至破產。”張遠忠律師認為，蘭亭集勢必須舉出強有力的反證，證明當初做業績預測時的會計數據為真實的，而基于真實數據的推測也是合理的。此外，郭去疾還需要證明，蘭亭集勢上市之后到底發生了哪些新的事件及市場變化，導致其業績不如當初預測。

財務造假、虛假消息，實際上已成為美國投資者對中國概念股的整體印象。根據美國證監會（SEC）的統計數據，從1996年至2012年初，來自中國公司的財務欺詐占海外公司在美欺詐的比例最高，達到26.1%。

財務造假除了公司自身的責任之外，還有更深層次的原因。前述券商人士告訴本刊記者，美國的資本市場采用注冊制，投資風險多由投資者自己承擔。到目前為止，中美兩國尚未就一些監管問題達成共識，造成了一些監管真空地帶，給想蒙混過關的公司和中介機構以可乘之機。美國監管機構只能監管上市公司在中國境外的上市主體，由于保密原則，他們拿不到境內會計師的工作底稿，無法對上市公司在中國境內的子公司進行審計。而中國的監管機構只能對上市公司在境內的子公司進行監管。

兩年前，一輪赴美上市的熱潮爆發，為擁有“中國B2C第一股”光環，麥考林公司想盡辦法一償心愿，但等待它的卻是兩年后跌破1美元的尷尬。空中網、前程無憂、UT斯達康等赴美上市的中國互聯網公司都曾因“財務問題”和“信息不透明”招來集體訴訟。最慘的當屬中國環境產品制造商——綠諾科技，被SEC披露存在財務造假問題并在納斯達克交易所停牌兩周后，收到一紙退市通知，理由是綠諾科技已經不再滿足納斯達克上市標準。