公司資本制度變革釋放重大創業紅利

馬光遠

經濟學博士，經濟評論員。畢業于中國社會科學院研究生院，師從成思危先生。學術研究主要在宏觀經濟、企業并購和民營經濟等方面，關注中國的法治轉型和制度變遷。現兼任中央電視臺財經頻道特約評論員、中央人民廣播電臺《中國之聲》特約觀察員、民建北京市西城區副主委、西城區政協常委。

10月25日，國務院常務會議決定，對中國公司的注冊資本登記制度進行改革，以降低創業成本，激發社會投資活力。這是繼2005年《公司法》修改后，中國公司法律制度又一次具有歷史意義的重大變革。

根據國務院部署，未來公司資本登記制度改革的基調是進一步放松政府管制，更大程度地降低公司準入門檻，鼓勵社會創業激情。內容主要有兩點：一是放寬注冊資本登記條件。除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元人民幣（以下同）、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例和繳足出資的期限；公司實收資本不再作為工商登記事項；注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本；在抓緊完善相關法律法規的基礎上，實行由公司股東（發起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況的真實性、合法性負責的制度；二是將企業年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業相關信息透明化。

經過以上兩大變革，中國公司法律制度在“出生”方面發生了革命性的變化，而這種變化帶來的是公司法律氣質的涅槃。以資本登記制度為例，1993年出臺的中國第一部《公司法》，在資本制度上完全實行“法定資本制”，并堅持公司資本確定、維持和不變三原則。在這種資本制度下，一家公司要成立，不僅要求注冊資本一次到位，還要確保公司資產與注冊資本一致，這種僵化的資本制度不僅使公司設立的門檻太高，導致中國創業制度環境極為嚴苛，在國際上也因不具有吸引力和競爭力而飽受詬病。

2005年的《公司法》改革，以打破政府管制，實現公司和股東自治為理念，廢除了法定資本制，實行折中授權資本制。公司股東不被要求一次性繳納資本，同時大幅度降低公司注冊資本的最低限額，將有限責任公司和股份有限公司的注冊資本的最低限額分別降低為人民幣3萬元和500萬元，使得公司設立的門檻大大降低，鼓勵了社會資本的投資熱情。

從現在來看，盡管當時的公司法改革應該算成功，相對于以前有重大進步，但門檻仍然過高，仍不能適應當前中國經濟和創業環境的變化，特別是不能適應小微企業及創新型企業的成長要求。無論是3萬元的有限責任公司，還是10萬元的一人公司，設定資本限額不僅沒有任何安全方面的價值和意義，更重要的是，在各國都在為小微及創新企業的發展創造最好制度環境的情況下，過高的門檻成為了創業的障礙。據統計，中國每千人擁有的企業數為12個，而日本、韓國超過50個，大多數新興市場千人擁有的企業數也為30個，除了大的商業環境之外，《公司法》設立的高門檻恐怕是中國千人企業數遠遠低于日韓等經濟體的主要原因。

正如此次國務院常務會議所說，降低公司資本門檻，不僅順應了廣大市場主體的熱切期盼，而且符合新技術、新產業、新業態等新興生產力發展的要求，有利于建設服務型政府，減少對市場的微觀干預，是真正的制度紅利。而在取消最低門檻之后，一些小企業頭疼的虛假出資，抽逃出資等罪名也將從此走進歷史。

除了公司資本制度的重大變化，另一個重大的變化是取消了公司年檢制度。坦率而言，從多年的《公司法》實踐來看，公司年檢制度基本沒有存在必要，在一些地方，年檢制度甚至淪為了工商部門創收的工具和折騰企業的合法途徑。取消公司年檢，推行公司信用體系的建設，對于政府監管是一個思想理念的重大變化，有利于更進一步厘清政府與公司的關系。

公司法律制度作為一個國家制度體系的重要組成部分，在某種程度上影響著一個國家的競爭力，開曼等群島離岸公司的崛起，在某種程度上體現的就是一種制度的競爭優勢。一個在經濟和創業環境方面有競爭力的國家，一定是公司法律制度具有極大競爭優勢的國家。在這個問題上，歐美已經給出了有雄辯力的證明，而將公司制度變遷作為改革的一個突破點，在某種程度上體現了管理層修正扭曲的政府與市場關系的決心，這對于因政府過于強大而失去創業熱情的人而言，無疑是制度的一個莫大進步。