平安家化恩怨

5月16日，年屆65歲的葛文耀出現在上海家化2013年度股東大會現場，迎接他的是一陣掌聲。這位上海國資系統難得的“強人”，上海家化的“掌舵人”數天前剛剛被免去母公司家化集團董事長的職位，但在上市公司上海家化的層面，他仍然掌控局面。

即使是剛剛免去他職位的平安信托（平安信托子公司平安創新資本持有家化集團100%股權），其派遣的現任家化集團副董事長朱倚江也不得不表態，“支持上市公司圍繞主業做大做強”。傳聞中，葛文耀曾繞開平安派駐人員召開過一次高管會議，這位副董事長門前質疑，并堅持旁聽完整場會議。

在一向“高調”的葛文耀在微博上捅出大股東平安與上海家化管理層矛盾前，這場大股東與管理層、資本方與實業運營者之間的“斗爭”雖然已經持續經年，但一直在桌面底下進行。

平安罷免葛文耀家化集團董事長職位，葛指責平安不適當干預，并將矛盾公諸于眾，平安則拋出上海家化管理層私設“小金庫”重磅消息，將矛頭指向管理層的職業道德，國資委介入調停，而后自稱家化內部員工攻擊家化管理層的關聯交易。如同跌宕起伏的連續劇連番上演，資本方與管理層的斗爭持續發酵。

對于將這場斗爭公開化的“引爆點”，外界莫衷一是，但深層原因早已埋下。

在一年多以前，平安信托在如云競爭者中拿下上海家化之初，平安曾對家化許下“5年70億”、“支持家化多元化發展”、“在融資和擴張上給予金融支持”等一系列美好承諾。但現實所迫，平安卻不得不開始思考賣掉家化集團與主業無關的資產，阻止在他們看來“虛無縹緲”、“風險極大”而管理層卻“一心向往”的擴張計劃，包括收購海鷗手表、拓展歐洲市場等。

這使得葛與平安信托的關系數度緊張，并最終演化為一次查賬、一次罷免和一場公開論戰。但在論戰未至高潮前，國資委即已強力介入調停，雙方都嚴令“消聲”，在上市股東大會上亦各自表態“支持”。

表面雖平，暗涌卻未停止。匿名家化內部員工向外爆料，指責家化管理層掌控神秘賬戶，矛頭直指采購腐敗和高管食利自肥。而在你來我往數輪后，事件再次歸于平靜。

多數受訪人士均認為，以平安信托過往經驗和強勢的態度看，平安信托會通過與持股家化較多的基金聯合動作，最終在上市公司層面也掌控局面。但平安信托能否承受葛離去帶來的股價下行、高管動蕩甚至投資失敗的風險，尚不能定論。

知情人士透露，目前上海國資委已給出調停方案，給予平安信托兩個選項。若平安信托選擇退出家化或處置家化集團層面部分資產，則其交易對手必須是國資委；尊重葛文耀被“免去”家化集團董事長的既成事實，但葛在退休前仍將擔任上市公司上海家化董事長一職不變。

目前尚未確定平安信托會否接受這一方案。

大戰略

平安和葛文耀也曾存在“兩情相悅”的“蜜月期”。

2011年，64歲的葛文耀面臨一個重大問題。依照65歲退休的國企高管年齡限制，葛最多不超過一年就將掛冠而去。葛執掌上海家化集團近三十年，為其傾注了大量心血，也使得家化集團成為上海國資系統中為數不多保持盈利的大企業之一。

但就如葛所說，“家化集團歷經三次干預，每一次都快死掉”，國資身份也成為其進一步開拓市場、建立靈活激勵機制的“束縛”。2011年年底，上海家化全面改制被提上案頭，并引來了包括以方源資本為代表的投資基金、海航集團、復星集團以及平安集團等多方爭奪。

在最終的競標階段，競爭家化集團控股權的雙方是平安和海航。最后，平安以低于海航6.8億元的51億元競標價勝出。而平安低價勝出的利器之一，就在于平安收購價碼之外的承諾深得上海國資委和葛文耀之心。

葛曾在馬明哲帶領下參觀平安集團龐大的后臺和支持系統，并認同平安規范管理的理念，馬明哲也支持葛將家化集團打造成時尚集團的設想。這些共識最終沉淀為平安收購前對家化的正式承諾。

根據上海國資委和平安集團簽訂，并由上市公司上海家化公布的《產權交易合同》，平安承諾在股權轉讓之后，保證家化集團實際控制權5年內不得轉讓，且上海家化聯合股份有限公司實際控制人5年內不得發生變更；針對家化集團日化產業鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項目開發、高端表業等時尚產業拓展承諾追加人民幣70億元投資。

而記者也了解到，當初平安擊敗海航獲得上海家化控制權的競標書中，還有一項為其加分不少，那就是來自平安的被投企業許繼電器和云南白藥董事長的推薦信。

為了滿足葛長久以來建立市場化機制的愿望，平安信托也支持了上海家化第二期的股權激勵。上海家化的一期股權激勵僅僅向中高層授予了500多萬股股份，但2012年4月公告并于2012年6月正式通過的股權激勵計劃則授予了2535萬股，占上海家化總股權比例5.66%?！暗谌诠蓹嗉钣媱澮苍谶M展之中?！币晃患一庸局袑诱弑硎尽?/p>

“可以說我們跟葛總之間在團隊和個人激勵安排上做到了所有的承諾?！币晃唤咏桨残磐械娜耸勘硎尽?/p>

不過，當這樁“婚姻”走向分歧和沖突時，矛盾并不集中在個人的利益安排，而在更大的戰略層面。

管控加強

作為家化集團大股東，平安通過一系列步驟加強對家化集團和上海家化的管控。

一位接近家化的業內人士透露，在落于紙面的承諾條款之外，平安還曾口頭承諾，不會干預家化的運營發展，不向上市公司派遣董事，僅向家化集團派遣一名監事。入主之后，平安信托確實只派出一名監事朱倚江。

但2012年11月30日，上海家化公布董事會換屆選舉議案，提名葛文耀、吳英華、馮珺、王茁、童愷、張純、周勤業、蘇勇為公司第五屆董事會董事候選人，其中童愷為平安信托董事長。在當年12月18日的董事選舉會上，童愷以一張反對票的結果順利當選。上述家化子公司中層分析，應當是葛自己投了反對票，但讓自己的團隊依然投贊成票。

在海鷗表等一系列項目上的分歧已經顯現的情況下，平安信托安排童愷進入董事會也屬必然。但家化團隊對平安信托的不滿，并不僅僅止于此。

平安信托公關部人士向記者表示，“平安以綜合金融業務給予家化鼎力支持，并嘗試在經營方面提供合理建議。事實證明，平安投資家化以來，員工積極性充分調動，業績也實現了健康發展?！?/p>

但上海家化團隊卻對這些建議的效果嗤之以鼻。

前述接近上海家化的業內人士透露，平安進場后對家化集團乃至上市公司都提出了一些要求，這讓家化集團處境很尷尬?！霸谶M行股權受讓之前，平安曾經承諾要為家化集團產業鏈延伸增加投資，但是今年以來卻并無大的動作；而且平安還建議家化壓縮上市公司部分廣告、陳列等投入費用，但是對業績的要求卻絲毫沒有降低?！?/p>

“平安信托的一些動議，比如調降廣告費用，減少推廣完全跟上海家化的管理層思路背道而馳，僅僅是出于回收現金流的的考慮?！鄙鲜錾虾＜一庸局袑右脖硎尽?/p>

在平安信托入主后，上海家化管理層亦發現自己的運作開始被“束手束腳”。雖然平安信托承諾不干涉家化運營，但依照平安信托一直以來的投資風格，一些重大的決策，尤其是涉及資金流出的投資決策，都需要得到平安信托甚至平安集團的認可。

“平安創新資本的每一項投資，在投前決策中不僅僅要通過創新資本內部的投決會，還要通過集團。在投后管理中，大部分涉及資金流出的項目，也需要平安信托內部開會和審議。” 一位平安信托人士向記者解釋，這套機制是集團制定的，平安信托也必須執行。在平安信托公關部針對此事的回應中亦表示，“在進一步完善風控體系、合規內控和公司治理的基礎上，幫助上海家化制定可持續發展的戰略?！?/p>

正是在這種繁雜的法律程序和風控體系中，資本的思維和企業家的思維開始產生不可彌合的分歧。其中最大的沖突即在海鷗表項目。

海鷗表進退

位于天津的海鷗表業集團在1955年生產出了新中國第一款手表，在1972年生產出了中國第一只出口的“海鷗手表”，在上世紀80年代也曾經是風靡中國國內的表廠。

但近幾年來，受制于國企體制和營銷上的乏力，海鷗表廠雖有“陀飛輪”等一系列技術上先進的精品表生產技術，卻一直沒有打出品牌。其主要收入逐漸變為為其它品牌加工機芯。

正是海鷗曾經的輝煌和現在的落寞抓住了葛的心，他在多次接受媒體訪談時均提到，上世紀90年代幾家上海品牌被合資后迅速衰落，其感到“十分痛心”。

葛文耀在接受本刊記者專訪時曾經表示“海鷗表非做不可”，“他們（平安）不讓我做，我自己來做，一定要做成?。ㄟ@個項目）是我的夢想”。

為了海鷗表這個項目，三年來葛文耀花了100多萬做調查。多次飛行于上海和天津，溝通過了不下百次，天津方面給了優惠政策和條件。葛文耀對這個項目感情深重。

在入主家化之前，平安信托亦支持這一項目，并在承諾中寫入支持高端表業拓展等事項。但在平安信托人員前往天津，與海鷗集團人士面談及盡職調查之后，形勢急轉直下，海鷗表項目最終被平安創新資本風控部門否決。

一位平安信托內部員工稱：“平安并不認為海鷗的發展前景絕對樂觀。海鷗手表有技術沒銷路，像家化這樣的日化企業的渠道、營銷策略，是否能夠幫助海鷗手表拓展銷售渠道？”

另一位知情人士則透露說，海鷗手表是非家化主業的、異地的戰略投資類項目，風險較難控制，而且平安在考察過程中發現海鷗存在一些風險—比如財務管理混亂、資產質量差、交易價格過高、股份少無影響力，后續很難掌控其變革經營。

但葛并不認可。葛在2012年年末的股東大會上表示，“基金看到的都是問題，我看到有問題才是機會”，“讓我去做，兩年后利潤就可以達到四千萬” 。

根據天津海鷗集團總經理呂軍接受采訪口徑，2007年海鷗成品表銷售6000萬元，2011年達到3.1億元，2012年不到3億元，機芯及精密加工收入為4.2億元。

一位研究員透露，對海鷗的收購估值達到8億元人民幣。即使按照葛口中大大改善后的利潤值，PE估值也達到20倍左右。這或是平安“不松口”的重要原因。

即使在這個項目徹底不可能在家化內部做成時，葛依然不掩飾自己對這個項目的熱心之情?！耙欢ㄒ龀伞钡慕Y果是，葛準備拉上紅杉資本等基金，“利用個人資源把這件事做出來”。

“我耐心等到現在，終于到了時候，我打算帶一套班子過去。”然后，葛文耀要實現“一年經營好轉，兩三年上市，再花個三、五年，共用八年左右做成中國第一奢侈品”。

資金壓力

在平安信托嚴格的業務審批機制下，受挫的不僅僅有海鷗項目，一些平安信托慣常的對資產的處置方式也讓家化和上海國資委心生警惕。這其中最為明顯的，是對家化集團資產的處置。

在收購初期，平安信托董事長童愷多次接受記者采訪時均表示，收購家化集團所用的資金“是自有資金”。

根據平安信托2011年至2012年年報，平安信托自營資金接近160億元，確實足夠支撐收購家化的資金支付。且2012年僅有一筆10億元的同業資金拆入，應無外部貸款。

根據上海家化詳式權益變動書，平安信托收購所用子公司上海平浦投資有限公司注冊資本經歷三次變化，2011年6月7日成立時約5.01億元，應為競購保證金5億，在競購成功后的2011年11月8日增資至28.26億。截至目前，平浦投資注冊資本為43.5億。

根據媒體報道，平安確曾考慮以保險資金支付收購款。保險資金由于其具有長期限，預期收益率較低等特點，受到上海家化的歡迎，是收購的重要砝碼。不過，據媒體報道，該保險資金投資計劃未能通過保監會審批，也使得平安信托承諾的后續對家化集團進行70億融資支持困難重重。

資金來源結構之所以重要，在于其決定了大股東面臨的現金流壓力，進而影響投資者做投資決策的重要性。

一位券商并購部人士猜測，平安的50億資金中，應有部分期限較短的資金，“所以在入主之后，提出動議賣掉家化集團的非主業資產，包括家化金融大廈和三亞萬豪酒店等地產項目以及提出降低廣告投入費用，這些都是為了回收現金流?！?/p>

平安信托面臨現金流壓力的另一個例證是，平安創新資本要求上市公司上海家化加大利潤分配力度。上海家化2012年3月實行了前所未有的十送五以及派利7元（含稅）的分紅方案。葛在股東大會上亦承認“大股東希望我們多分一點”。

但處置資產的提議在2012年上半年一經提出之后即引起葛的強烈反對，并上報上海國資委，此事也不了了之。

在當初的收購中，對家化集團持有的上市公司上海家化的股權作價35億元，對剩余的資產作價約17億元。

“如果出售家化金融大廈和三亞萬豪項目得以成功，平安信托應該能回收至少二十多億的資金。”前述券商并購部人士分析，“這也是平安一直堅持表態支持上市公司做大做強必須堅持‘圍繞主業’的原因”。從法律上來說，“處理資產并不違反之前的5年內保持家化集團控制權不變”的承諾。

“不投入同時還謀求收回現金流”無疑讓葛感覺“被蒙騙”。平安信托人士向記者表示，“70億要分批投入，并不是說馬上就到位，目前平安進去才一年多，不可能馬上就全部到位”。

但葛在此前接受本刊記者專訪時已表露出對平安信托后續投入不報希望的心態。只看家化未來五年的發展，他認為可能都不需要平安信托提供的70億資金。

“我們的現金流非常好，家化目前有9.4億的現金，做著幾十億的業務，但是沒有一分錢銀行貸款。”他說。

在此前接受本刊記者訪問時，他也透露，一種叫“太極丹”的新產品將在年中投入到市場上，而歐洲市場今年也將在下半年開辟一個新的渠道?！八麄儯W洲方）現在覺得我們的雙妹也有做的價值?！备鹞囊f，同時他也在物色著海外市場的收購，標準是有兩個：一、產品本身在國外賣得比較好；二，這產品在國內比較有機會，而且是家化所沒有的。

但若要展開收購，與平安信托投資審批流程或又形成另一輪新的沖突。

沖突與消聲

2013年3月底，平安信托派出對上海家化進行的專項審計被認為是葛和平安關系“破裂”的爆發點。

前述家化子公司中層表示，這次審計并非常規的行動，而且平安的這次審計“有針對性”。家化管理層對這個普遍不理解，并且多次向葛反應，這讓葛感到了威脅。

5月11日，平安信托擬召開臨時董事會，但據接近事態的人士表示，葛在當天手機一直沒有開機，臨時董事會最終在葛文耀缺席的情況下召開。此次會議罷免了葛文耀的家化集團董事長一職，由平安信托常務副總經理張禮慶接任家化集團董事長一職。

兩天之后，人員任免公示下發至家化集團內部。葛選擇在微博發難，并發出“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產，我一直在上市公司，上市公司的法人結構決定他們不能為所欲為”等措施強硬的聲明。

平安信托在葛選擇將事件公開化之后，亦發布聲明中宣稱其陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層存在設立“賬外賬、小金庫”，個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀行為，涉案金額巨大，因此進行調查。

葛選擇披露上海家化歷史形成的“共享費制度”并宣稱，這個制度是為退休員工謀福利，“每年最多不超過六百萬”進行反擊。若葛所述屬實，相比上海家化管理層剛剛獲得的價值近10億的股權激勵計劃，這筆共享費規模上毫無吸引力。

曾從瑞銀證券轉任上海醫藥副總裁的葛劍秋即撰文分析表示，“所謂小金庫并非真的非常重要，而是平安為了達成其它目的的一步棋”。

調查尚未完成，亦未有明確定性前即選擇罷免葛的董事長一職，亦讓眾多市場分析人士認為平安信托屬于“意有所指”。

平安信托公關部向記者確認，海鷗表項目并非平安信托決定罷免葛的原因，但其不愿意解釋平安選擇突然罷免葛董事長一職的真正原因，亦不愿意公布關于小金庫的具體調查結果。

隨著上海國資委的介入調停，相關雙方亦選擇不再發言。但5月18日，匿名人士公布一份聲明，指責所謂的“小金庫”并非葛所說的共享費，而將矛頭指向家化的關聯企業滬江日化。

在聲明中，其分析稱通過不合理占用上市公司上海家化流動資金近一億，使得上海家化損失了相關利潤。而退管委投資管理負責人王浩榮名下的個人賬戶則收到超過分紅的超額收益。

上海家化緊急刊發澄清聲明，宣稱王浩榮為退管委負責投資理財人員，在投資中無個人利益，但并未逐條反駁聲明所指。而平安信托澄清，該爆料并非由平安信托挑起，而葛也在平安方面高層發短信后，宣布“休兵”。

前述家化子公司中層分析，爆料聲明中所說的關聯交易很大可能確實存在。家化在國企時代激勵機制不足的情況下，曾經廣泛采用這種方式作為補充。在上市后，這部分機制被逐漸清理，這部分投資“福利”轉移至退管委，由王浩榮操作也是情理之中。

由于該退管委賬戶的實際受益人是退休人員，與上市公司是否形成關聯人關系仍存在不確定性。

“集體力挺”與想象

盡管平安信托是上海家化的第一大股東，但持股比例僅為27.59%，更多的上海家化流通股則是被公募基金為代表的機構投資者所持有。而有了基金強勢介入格力電器董事會換屆的先例，此次平安與葛文耀的對決背后，機構投資者及其所代表的資本市場態度，同樣因舉足輕重而引人關注。

而在此次葛文耀“開炮”之初，曾有消息指，持有大量上海家化股票的基金經理“集體力挺葛文耀”，并將葛文耀對上海家化上市公司的主導權，視為上海家化能否繼續業績增長的關鍵。但對此說法，至少三位持倉上海家化的基金經理表示，所謂基金經理“集體力撐”的說法，更多是外界想象。

“各家基金與其說是支持葛文耀，倒不如說是希望市場情緒盡快穩定，這樣方便大家離場?！币晃怀謧}上海家化的基金經理事后表示，“別看很多基金持股成本很低，但如果股價不能穩定在一個較高的價位，順利獲利離場的難度還是挺大的。畢竟大家都想走，多大的賣盤可想而知?！?/p>

另一位重倉的上海基金經理也表示，不認為此次風波“會鬧到老葛聯合股東與平安對決的地步”，而且真到那個地步，“機構投資者也很難像格力電器事件中那樣，聯合起來和大股東直接對抗”。

在平安信托與葛文耀一度達成妥協，家化股價在5月16日企穩回升之際，即有部分基金順勢離場?；鸾浝韨儗Ω鹞囊闹С至Χ?，由此可見一斑。

一位早已基本出清旗下基金所持家化股票的基金公司投資總監干脆表示，從葛文耀與平安信托的矛盾在去年激化起，重倉上海家化“就已經是很有投資勇氣的行為了”，因為出現如今這種黑天鵝情況“就成為大概率事件”。

但他認為，更致命的問題還在于，不少機構投資者至今其實沒有完全搞清楚上海家化業績增長超越行業平均水平的本質原因，“于是只好拿葛文耀的個人領導來解釋，就出現了現在這種‘葛文耀之于上海家化，等于喬布斯之于蘋果’的論調”?？墒沁@樣的結論有多靠譜，各家機構也心知肚明，是否會真的因此種結論而支持葛文耀，更不言而喻。

在匿名人士爆料滬江日化與上海家化管理層“小金庫”有關后，外界曾預期剛剛平息的事態可能再起波瀾，但到目前為止，平安信托和葛文耀似乎還是選擇了克制，這也表明一個雙方較為認可的初步調停方案事實上已經在發揮效力。

對此，即有消息人士指，目前業已提出的調停方案包括的要點有：葛文耀按計劃繼續在家化工作5年左右時間，但在退休前保留上市公司董事長職位不變；平安信托也不對所謂“小金庫”問題進行專項審計，但葛文耀需要在重大投資決策上與大股東進行合作；平安對上海家化的投資承諾保持不變，若選擇退出上海家化或對家化資產進行處置，則應優先征求上海國資委意見。

但上述調停方案的具體內容，截至發稿時，仍未得到當事各方的具體回應。

不過，也有接近平安信托的人士表示，有關滬江日化的爆料，絕非已決定息事寧人的平安方面所為，卻更有可能是上海家化內部對葛文耀有所不滿的員工所為，“如果老葛擺不平這些‘攪局者’，那么不排除這一事態會再次出現重大轉折”。

這位人士還聲稱，在平安信托入股上海家化時，即對上海家化進行過全面審計，“該掌握的情況，那個時候就已經掌握，有些話不說也是顧全大局”，“只要雙方未來不徹底撕破臉，也沒有人愿意去翻舊賬，畢竟把上海家化管理層弄得顏面掃地，平安信托又哪能風光呢？”