尋找最佳公司治理基因

《2013 中國中小上市公司公司治理50 強》由《創業邦》雜志與中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理研究中心共同合作推出，這是我們繼2012年之后第二次聯合推出該榜單。

我們推出這個榜單的目的在于，挖掘具有良好成長性企業的公司治理基因和治理最佳實踐，為中小企業改善公司治理提供有益的借鑒和參考。

我們的標準

本報告以深圳證券交易所中小板和創業板上市公司的全部樣本為評價對象。重點考察中小板和創業板上市公司治理的水平、特征、問題和改進的途徑。評價對象為在2012年1月1日前正式掛牌的中小板和創業板上市公司。2013年度共有927家樣本公司，比上年度增加了243家。

50強公司業績更優

公司治理50強的公司在業績上表現更優。評價結果顯示，在過去一年，中小板、創業板公司治理良好的公司，經營業績均優于那些治理不良的公司，公司治理和公司業績存在著一定的正相關關系。以營業收入增長率、總資產收益率（ROA）為考察指標，我們發現，二者均與公司治理得分存在正相關關系。公司治理50強公司的營業收入增長率（34.8%）、凈資產收益率（13.9%）和每股收益（0.68元）均遠遠高于非50強公司（分別為13.0%、6.2%和0.36元）。

2012年，在國內外市場普遍低迷的情況下，公司治理50強的平均營業收入增長率高達34.81%，是非50強的營業收入增長率的近3倍，后者平均增長率為13.01%；從資產收益率和凈資產收益率看，治理50強公司分別達9.3%、13.9%，分別是后者的2倍多；以每股收益為測算指標，50強公司平均達到每股收益0.68元，非50強公司為0.36元，前者也是后者的近2倍。這表明，良好的公司治理可能是企業實現績效目標的有力保障。

創業板公司治理的整體水平好于中小板

與創業板公司相比，中小板公司平均規模大，按說公司治理水平應該高于創業板，可事實正好相反，中小板公司的平均治理得分（51.5）明顯低于創業板公司（55.39）。即使扣除上市年份差異，在2009年、2010年和2011年三個相同年份中上市的公司中，創業板公司均比中小板公司的治理得分高出3分左右。這說明創業板公司治理的整體表現優于中小板。

中小板公司在董事會結構指標方面做得更好，而創業板公司在董事會和監事會的行為指標上面做得更好。在實現兩職分離的公司比例、有異地獨立董事的公司比例、獨立及非執行董事比例、女性董事比例等指標上，中小板公司均比創業板公司有更高的比例；在董事會和監事會的會議次數方面，創業板公司比中小板公司有更好的表現。

董事會監事會運作仍需改善

評估結果顯示，在過去的一年中，上市公司董事會和監事會的運作仍沒有明顯改觀。本來獨立性就不高的中小板和創業板上市公司董事會還出現了“內部化”增強的趨勢。2013年度有51.5%的公司獨立及非執行董事占到一半以上，比2012年度的54.2%有明顯下降。只有17.4%的企業能夠做到平均每月一次董事會會議，20.5%的企業還做不到至少每個季度召開一次監事會會議。

不足每月一次的董事會會議頻率和不足兩月一次的監事會會議頻率，說明創業板和中小板上市公司的董事會和監事會還基本是個空架子。

信息披露表現良好，仍有改善的空間

雖然相對于公司治理的其他三個方面，上市公司在信息披露與合規方面的整體表現可圈可點，平均獲得82.41的高分，但這并不意味著上市公司在信息披露上沒有改進的余地。過去，我國在信息披露方面的監管多偏重于合法性、合規性，而對投資者真正關心的反映企業經營層面的信息質量重視不夠，這應是未來監管者和上市公司需要關注的重要課題。

核心技術業務人員激勵機制不完善

中小板、創業板公司具有高成長性、高科技和對人力資本高度依賴的特點。除了對高管人員實行激勵安排以外，能否重視對公司核心技術業務人員的激勵是導致公司能否實現持續性高成長的重要因素。數據調查顯示，只有不到20%的上市公司考慮到對技術業務人員的激勵安排問題。而如何對不同類型的技術業務人員進行適度激勵仍是上市公司需要進一步探討的管理實踐。

（魯桐為中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理研究中心主任，于換軍為中國社會科學院世界經濟與政治研究所公司治理研究中心助理研究員）