中國在收購“全世界”

自從世界經濟陷入低谷，就為中企海外并購帶來了新的機會。同時，隨著經驗的積累，中國企業在海外并購中已表現得越發成熟。

不久前，雙匯收購美國史密斯菲爾德食品公司（Smithfield Foods Inc.）終于獲得通過，之前光明成功收購英國最大的麥片生產企業維多麥，目前還正在接觸以色列最大的食品商Tnuva。這些成功案例表明中國企業在收購海外企業時，人傻錢多，重結果、輕過程的現象已有所改觀。

2012年，我國對外投資創下840億美元的歷史新高，成為僅次于美國和日本的世界第三大對外投資國。今年我國對外投資繼續保持了高速增長，上半年對外直接投資總額達到421.2億美元，比去年同期上升了34%。于是有人感嘆：“中國簡直在收購‘全世界’！”

不過，數額的增長僅僅是一個方面，海外并購的多元化趨勢也更加明顯。“中國經濟面臨著向產業價值鏈上游發展的挑戰，中國公司需要建設一種更有效率、更成熟的模式，提高它的生產率，在這種背景下走出去是必然的發展需求。” 安永中國海外業務部主管合伙人周昭媚說。

中國企業遍布五大洲

占有產業鏈上游資源一直是中國企業海外并購的重要目的，因此能源和金屬一直是海外并購最重要的兩個板塊。根據安永發布的《中國海外并購的趨勢與展望》報告，今年上半年，能源和金屬占對外投資總額的64%，相比2009年的78%已經明顯下降；金融和房地產成為第二梯隊的投資行業；另外，交通、農業、科技、化工業也成為重要的對外直接投資行業，增長顯著，2009年占比不到4%，今年上半年升至15%。

周昭媚認為，農業、科技、化工等傳統工業企業為了保持利潤及未來增長，渴望提升產品附加值，提高企業效率，這就需要向產業更高一端發展。因此，通過收購海外企業獲得先進的技術和經驗，能促進企業持續升級，提高自主創新能力。可以預見，未來一段時期內這些行業的海外并購數額都會呈增長趨勢。

從區域來看，中國企業的海外并購已遍布全球五大洲。2005？2013年上半年，在中國對外直接投資存量中，北美以912.4億美元高居榜首，第二、第三分別是歐洲和亞洲，為802.4億美元和666.4億美元。另外，南美的巴西也是吸引中國投資的重要區域，巴西有2億人口，在經濟上與中國存在諸多互補，成為并購數額持續增長的地區。

在大洋洲，澳大利亞最近進行了大選，新上臺的政黨注重基礎設施建設，提出了很多項目，中國公司對此躍躍欲試。另外，他們提出要廢除碳稅和資源稅，這將于明年7月份由上院投票決定，一旦通過，中國企業在基建、資源領域的投資也將有進一步的增長。

中國海外并購的多元化也表現在企業性質上。安永財務交易咨詢海外并購中國區主管合伙人吳正希介紹說：“五六年前在海外并購中，國有企業還是占據主導地位，基本上所有大型交易都由國有企業主導。但近年來，民營企業海外并購風起云涌，從2012年的海外交易中可以看到，中國非國有企業（主要是民營企業）的海外投資數額已經占據全國總量的半壁江山。”

從民營企業海外并購的目的來看，與國有企業基本相似。一是購買海外的品牌、技術，如復星入股Folli Follie就是通過對方強大的品牌效應來開發國內市場；二是為了市場的拓展，成為中國市場的延伸，特別是為核心業務尋求海外擴張的機會；三是對上游資源的占有，如雙匯收購美國史密斯菲爾德食品公司。

在國有企業的海外并購中，實力強大的國有中資銀行提供的資金支持是非常重要的融資途徑。實際上，民營企業在走出去的過程中往往背后也有地方政府及銀行的支持，完全靠個人力量進行海外并購，對中國企業來說還是難度很大的事情。

并購資金主要來源于三個途徑：第一是企業自有資金，自有資金有時背后也有當地政府的支持；第二是最常見的內保外貸，由中國銀行在海外當地的分支機構承銷，整個承保還是由中國銀行在中國的總部完成；第三是借助私募基金的力量，除了融資需求外，還可以借助私募基金在并購前后的經驗，在并購交易過程中組成一個投資并購聯合體。這種模式近來發展很快，會成為未來的重要趨勢之一。

成功并購的標準

在過去的幾年里，我們聽到了中國企業海外并購中太多失敗的案例，這些失敗的例子像鏡子一樣映照出并購中的種種難點和陷阱，為后來的企業提供經驗和借鑒。

那么，如何成功地進行一次海外并購呢？

對此吳正希認為，首先要明確什么是一個成功的交易。“我們可以說交易做成了叫成功，也可以說一年以后股價上漲叫成功，還可以看10年之后這個公司運營得好，對于整體發展做出了貢獻叫成功；或者我們看并購之后企業的每股收益，就并購價格來說是正是負。總之，成功有不同的評判標準。”

其實不論是多么小的并購，交易完成之后的整合都是非常復雜、非常重要的工作。經常會出現在并購交易完成若干年甚至幾十年后，并購之前的預計價值才能體現的情況，因此說這是一個復雜的過程，需要拭目以待。

在過去的經驗中，中國企業整合上的難題很多，常常是收購之后就把資產擺在那里，并沒有真正進行整合，這里面有文化差異的問題，也有對國外經營環境、法律法規缺乏經驗的問題。把并購后的企業整合成一個全球性的經營平臺，將帶來極大的效率提升。如思科集團內的報表結算只需要4個小時，也就是說花4小時就能把不同分公司的財務數據整合起來，放到CEO的座位前，告訴他全球思科的財務狀況。整合有三個層次，首先是財政上的整合，體現在報表的結算整合；其次是IT系統的整合，集約優化整個公司的管理系統可以極大提高公司的管理效率；最后是人才上的整合，如何留住海外人才并合理運用海外人才。

要獲得整合上的成功，中國企業需要學習如何擴大客戶范圍，將收購的資產運用到更廣泛的區域以發揮應有的價值。此外，中企需要加強管理的透明性，把自己的擴張計劃、未來目標解釋得更加明確。

另外，周昭媚認為，在海外并購當中往往存在稅務和架構的問題，沒有事先進行合理的籌劃，是造成一些企業付出高額成本的重要原因。

對此，安永國際稅務服務合伙人蔡偉年表示，稅務管理不好直接影響到項目的回報，把稅務風險規劃好是很多中國企業還在學習的內容，因為不同國家的稅法都不一樣，發達國家的稅法比較清晰，而一些發展中國家的稅法沒有那么嚴格，做起來風險更高，這是需要注意的。

自2008年金融危機以來，全球經濟仍然比較低迷，很多國家都從稅收的角度加以改變。他們的做法是把所得稅稅率降低，希望增加本土企業的競爭力。與此同時，政府對所得稅率的依賴又在增加。這樣的矛盾如何解決呢？一般就是管理從嚴，尤其對來本國投資的外國企業的稅務管理越來越嚴格。如不久前英國表示，到2015年將把所得稅率降到20%，這是一個非常低的水平。“他們希望吸引你來，但是你來了之后假如存在做得不規范、做得不好的地方，罰起來會很重。” 蔡偉年說。

所得稅率降低對投資方來說回報率會自然提高，從稅務籌劃的角度也是一個更好的環境。在此之前企業可能需要一個很復雜的控股架構，但當所得稅率降低了就不再必要，只不過執行起來需要更加謹慎。

保持對國外稅法的同步更新也是稅務籌劃的重要工作。一個并購項目到最后成交要經過漫長的談判和審批，中間往往要花掉18？24個月。如果稅務籌劃是談判之前做的，到兩年后交易時，當地稅法很可能已有了變化，那么原來合規的就變得不合規了。這不僅讓企業花費巨大的成本，而且影響當地聲譽和企業形象，為長遠發展帶來障礙。

如果被收購企業是一家全球性企業，那么他們自己會有一套控股架構，這是從他們的角度設計的。可當中方進行了收購，參與到股權結構當中之后，整個架構就不一樣了，所以是否及早進行籌劃是項目成功與否的重要步驟。

那些陷阱和審查

對于很多中國企業尤其是沒有進行過海外并購的中國企業來說，會在國外的并購中遇到一些挑戰，如融資渠道狹窄、市場研判能力不高等問題。吳正希建議，中國企業首先應及早與第三方專業機構保持溝通，并且有選擇性地納入專業機構的建議；其次在對海外環境不是很熟悉的情況下，中國企業要及早與海外政府或是當地機構進行溝通，避免一些不可預測的困難導致交易步伐的推遲甚至失敗。

對于并購中最常被提及的財務陷阱問題，吳正希認為：“以我自身的經驗，海外并購與國內并購相比較來說，海外并購的財務陷阱要少很多。財務陷阱出現一般會是哪種情況呢？對方公司所提供的信息在簽約或交割的時候，一定是要對重大信息進行承諾保障的，所以極少發現提供的信息是假的或是不真實。但是如果對方沒有提供信息，那就要憑借收購方本身以及它的財務顧問團隊的經驗來提出問題，表示需要這樣的信息以進行防范。”

在海外并購中，防范財務陷阱最有效的方式就是根據對被收購公司的了解提出問題，讓對方有機會回答一些關鍵的指標。“這也需要及早引入專業的機構，因為并購不是一個企業每天都在做的事情，但卻是專業團隊每天都在做的事情。” 吳正希說。

而且，任何財務陷阱都是可以通過收購協議中的法律條款來規避、防范的。法律條款是由律師來主導，但是條款的很多方面也需要稅務師、會計師一起進行共同研究。

近幾年，很多中國企業的海外并購案被當地政府以國家安全為理由否定。最著名的案例就是三一收購美國風電場。三一集團旗下的羅爾斯公司收購美國4個風電場項目，由于這4個風能電場的興建地點位于美國俄勒岡州一個軍事基地的限制空域范圍內，因而沒能通過美國外資并購國家安全審查（CFIUS）。

美國摩根路易斯律師事務所合伙人段民分析，CFIUS的審查主要針對涉及軍工、國防、反恐一類，包括電信設施、基礎設施、防空橋梁。但它的定義又非常寬泛，即使不涉及這些行業，也可能觸發安全審查。很多地區的安全審查都是如此，因為這本來就是帶有政治色彩的一個機構，所有行為都源于他們的思維方式。

CFIUS的程序是主動申報，如果不主動申報，等它發現認為需要審查時，是可以進行事后追查的。如果認為自己的交易非常小，采取分步進行的方式，或采取通過控股的當地公司進行收購企圖規避的方式，都是不可取的，我們有相應的反例。因為CFIUS采取的是防規避的思路，不希望別人用任何形式去規避它。

中國公司近來也比較謹慎，本著能申報就申報的方式。“CFIUS下面很多工作人員可以和律師進行非正式電話溝通，介紹一些交易的情況，這些非正式的溝通它實際上是歡迎的。”段民？說。

另外公關的作用也很重要，中國企業需要增加自己的透明度，并且提升企業形象，公關也是解決議員對交易擠壓的途徑。

段民認為，國家安全和經濟利益永遠是需要平衡的兩個問題。“CFIUS關注的是國家安全，而在美國能搞出很大動靜的就是國會議員，議員關心的就是就業，當你的收購包括價格、公司架構設計同時觸及了這兩點時，交易基本上就做不成了。國家安全我們去和它爭論的余地非常小，只能希望在經濟利益方面得分，也就是收購盡可能給當地經濟和就業帶來益處。”