蒙牛，還猛得起來嗎？

蒙牛乳業曾經無比生猛地改變了中國乳業市場格局，此后卻陷入了食品安全危機中，此次以百億元代價并購奶粉廠商雅士利，能夠再一次攪動市場嗎？

NBW記者程曉蒙

中國乳業迎來迄今為止最大規模的并購—6月18日，蒙牛乳業（HK 02319）向雅士利國際（HK 01230）所有股東發出要約收購，并獲得后者控股股東張氏國際和第二大股東CA Dairy接受要約的承諾，承諾出售合計約75.3%的股權。據此估算，此次交易可能涉及的最大現金量將超過124億港元（約合人民幣98億元）。

并購的背景是，相關部門對于奶粉行業進一步加強監管。6月20日，國務院辦公廳轉發了九部委聯署的《關于進一步加強嬰幼兒配方乳粉質量安全工作的意見》（下稱“《意見》”），“重典治亂”的決心凸顯。“奶粉企業必須自建自控奶源”、“禁止貼牌、進口大包配方奶粉國內分裝”等新規，試圖清理國內眾多假冒洋品牌和不達標乳企。

對于這一并購案，工信部也表現出空前的積極態度，在雙方收購公告尚未發布前即“劇透”消息，直言希望乳品企業強強聯合，隨后又抓住時機推出《意見》，欲對奶粉產業整合推波助瀾。多位業內觀察人士分析，如果《意見》真正得以貫徹，小企業出局必成定勢，但類似雅士利收購案這樣的大型并購，卻非監管者能以行政力量一手撮合。

雅士利收購案能否如工信部所愿，成為新一輪國內乳企并購大戲的序幕？多位業內人士認為，以國內乳企發展現狀，既缺乏成熟的收購者，也缺乏有價值的被收購者。此外，很多乳企和地方利益深度捆綁，這些因素都加大了重組整合的難度，前景并不樂觀。

最大規模收購

據了解，在蒙牛發出收購要約前，伊利股份（SH 600887）也曾意圖收購雅士利，伊利的參與最終抬高了收購價格。而蒙牛和雅士利的結合，也并非“一見鐘情”。據業內多位人士介紹，在決定收購雅士利前，蒙牛曾大范圍“相親”，與國內多家乳業展開過收購意向談判，如飛鶴（NASDAQ：ADY，剛完成私有化退市）、圣元（NASDAQ：SYUT）、貝因美（SZ 002570）等，但均未談妥條件。

據雅士利董秘吳曉南描述，與蒙牛的“聯姻”是雙方多次溝通后的結果，背后沒有政府“無形的手”在推動。“今年3月，我們和蒙牛有了第一次接觸。當時我們在香港的一家酒店偶遇到蒙牛團隊，晚上大家相約在酒店樓上咖啡廳喝咖啡、聊天。當時蒙牛對我們表達了合作的初步意愿，回來雙方再進行接觸。隨著商談的推進、深入，雙方感覺目標比較相同，進而進行商業性的商業條款的談判，同時在達到共識之后，于6月17日簽約了。”正巧此時工信部出臺了相關政策，“這是一個巧合”。

吳曉南表示，雅士利的大股東之所以出售公司股權，有兩個原因：一是大股東家庭成員有部分人士年齡已經偏大，難以持續經營企業；另一方面，蒙牛在國內乳業具有領先地位，其資源對雅士利品牌長遠發展將發揮更大的作用，雅士利大股東更看中的是自身品牌能夠更長遠地發展，做強做大。

中國嬰幼兒奶粉行業雖然在過去幾年經歷了快速發展的階段，但是市場需求仍然巨大，未來仍有很大的發展空間。蒙牛在嬰幼兒奶粉這個領域則仍處于起步階段，對公司營收貢獻不大；雅士利業務增長前景良好，能有效補充蒙牛的乳業產業鏈。蒙牛方也表示，并購雅士利旨在補齊蒙牛在嬰幼兒奶粉方面的“短板”。根據數據顯示，雅士利是中國嬰幼兒配方奶粉產品領先企業，在國內奶粉產量排名第五，蒙牛的奶粉產量僅排名第十。并購完成后，蒙牛的奶粉產量排名有望進入前四。

并購后蒙牛承諾不會在雅士利的業務上插手，原團隊將被繼續保留，保持獨立運營現狀。蒙牛內部人士還說，雅士利目前奶源結構為百分之百進口，雖然蒙牛有自有奶源，但未來不會改變雅士利的奶源結構。另有分析指出，蒙牛非但不會自供奶給雅士利，還會通過控制雅士利間接獲得國外奶源。2012年1月，雅士利投資11億元在新西蘭建廠，預計2014年年產奶粉5.2萬噸。

對于蒙牛的戰略布局，業內也有不同看法。乳業專家王丁棉表示，對于蒙牛及整個乳業來說，并購的短期效果有限。“自三聚氰胺事件后，洋奶粉牢牢占據了優勢，僅多美滋、惠氏、雅培等幾個品牌就占據了近七成的市場份額。原因歸根結底是消費者對于國產奶粉品牌的不信任。”

動作頻繁

有業內人士認為，從這次中國乳業最大并購案的背后，可以看出蒙牛急于從屢屢爆發食品安全事件的陰影中走出來的努力。

這樣的嘗試，蒙牛近來已經做了不少。2012年，力圖改變負面形象的蒙牛發布了新包裝。今年，它還和新西蘭AsureQuality建起了食品質量安全第三方獨立認證機構。不過，僅從目前的表現來看，蒙牛的愿望還沒有實現。“歷史上，陷入信任危機的企業和名人不勝枚舉。但所有能夠翻身的企業都秉承了一個原則：只有誠意，才能‘洗白’品牌。”業內人士指出。

控股雅士利，是近一年來蒙牛進行市場整合的第四次重大動作。此前一年，隨著蒙牛創業元老楊文俊卸任總裁，中糧主導的并購發展模式開始占了上風，系列收購緊鑼密鼓地展開。2012年4月，中糧空降孫伊萍替代楊文俊。兩個月后，丹麥乳品巨頭愛氏晨曦22億港元入股蒙牛，獲5.9%股份，稱將幫助蒙牛建立上游奶源基地。2013年5月，蒙牛以31.75億港元增持奶源供應商現代牧業（HK 01117）股份至28%，成為后者單一大股東，對上游奶源控制進一步加緊。緊接著，蒙牛與法國達能又設立合資公司，后者預計總投資26億元，逐步戰略投資蒙牛，新公司合并了達能中國和蒙牛雙方的酸奶業務。

蒙牛相關負責人曾對媒體表示：“這些收購舉措充分表明了中糧集團平臺下，蒙牛對乳業市場的信心。未來不排除圍繞全產業鏈繼續進行并購與合作的可能性。”

這幾次大的資本動作動機各不相同。愛氏晨曦和蒙牛最初的合作始于上一輪中國乳企引洋奶粉入場的熱潮。但幾年下來，雙方推出的蒙牛阿拉奶粉并未在市場打開局面。在2008年的三聚氰胺事件中，蒙牛阿拉更列入黑榜，此后改名歐世蒙牛。孫伊萍再引愛氏晨曦入股時曾表示，未來進口奶粉將通過蒙牛渠道銷售。但至今蒙牛奶粉業務仍局限于歐世蒙牛，引資最終成了“傍洋奶”的一張形象牌。

收購雅士利，是蒙牛在奶粉業邁出的實質性一步。2012年，雅士利市場份額占4.5%，而蒙牛奶粉份額還不到1%。蒙牛稱，通過這次并購，期望未來可以獲得更多的市場份額，進入奶粉第一梯隊。其預計，并購后雅士利將對蒙牛的每股盈利平均每年帶來10%以上的增長貢獻，奶粉業務收入將達總收入的10%，稅后凈利潤占比將達到25%。

“蒙牛系”暗自生長

2012年7月31日，牛根生原創業班底最后一人楊文俊離開蒙牛，這被業內評價為蒙牛“牛根生時代”的徹底結束。但僅僅3個月之后，楊文俊又以另外一種形式與蒙牛扯上了關系：11月9日，蒙牛乳業宣布，將旗下賽科星繁育生物技術公司17.8%的股權授予前總裁楊文俊，售價1.02億元。賽科星是蒙牛乳業的關聯企業，蒙牛通過附屬子公司持有其21.92%的股份，該公司正準備上市。接近蒙牛的內部人士稱，楊文俊能從蒙牛手中獲得賽科星的股權，說明中糧集團與楊文俊做了一定的協商。隨著賽科星排隊上市，圍繞蒙牛已然形成一條價值鏈。

賽科星成立于2006年，注冊資金1.8億元，主要業務為生產及經營荷斯坦牛及娟珊牛冷凍精液、奶牛人工授精冷配服務、奶牛養殖與繁育及出售牛胚胎等。奶牛良種繁育處于乳業產業鏈的最前段，是整個產業鏈中最重要的要素。奶牛良種繁育的好壞，種公牛的質量是該行業的核心競爭力，對于牛奶質量的提高起著不可替代的作用。而良種繁育國內起步相對晚，缺少專業的公司。賽科星稱，該公司是國內唯一擁有家畜性控技術自主知識產權的科技企業。

在售股交易后，蒙牛將繼續持有賽科星約4.14%的股份，不再將后者列為聯營公司。如今賽科星從蒙牛手中剝離，并不意味著其與蒙牛脫離關系。本刊記者獲悉，賽科星從成立之初就沒有自己的銷售渠道，而是借助蒙牛的奶源平臺。2007年開始，蒙牛公司的奶源部門多了一項任務—銷售凍精。普通凍精20元/支，性控凍精120元/支。

另外，賽科星的產品銷售對象均為與蒙牛相關聯的企業，包括蒙牛創業元老鄧九強創立的現代牧業，以及蒙牛前高管姚同山創立的圣牧高科，其中現代牧業已經在香港上市，圣牧高科正準備在港上市。圣牧高科已經引入與賽科星相同的投資人—景林投資3，000萬元的私募投資。而現代牧業、圣牧高科所產原奶也主要是提供給蒙牛，這樣蒙牛前創業高層通過奶牛良種繁育到奶源建設在蒙牛的上游形成了一條價值鏈。

為了保障奶源安全，蒙牛也在自建牧場，借此擺脫過去備受指責的“搶奶”形象。2011年，蒙牛在奶源建設上共投入7億元，今年又將投資額提升到9億元，累計投入30億元。孫伊萍透露，蒙牛計劃未來五年還將投入33億元用于奶源建設，提升現代化牧場的原奶比例，保證奶源的安全優質。

龐大的牧場發展需要良種繁育做保障，這也為賽科星的持續盈利提供了保障。有乳業分析人士認為，三家與蒙牛有著不同關聯的上游企業或將成為分享蒙牛上游利益的“蒙牛系”。而蒙牛能否借助并購徹底拂去纏繞其身的食品安全陰影，并在奶粉市場上一展手腳，這一切還都難以預料。