我國上市公司審計委員會制度改進
——基于上交所、聯交所和紐交所的對比

王璐

（瑞華會計師事務所大連分所，遼寧 116001）

我國上市公司審計委員會制度改進
——基于上交所、聯交所和紐交所的對比

王璐

（瑞華會計師事務所大連分所，遼寧 116001）

2001年中國證監會發布指導意見并要求在董事會下建立以獨立董事占多數的審計委員會。經過十幾年的發展，我國上市公司的審計委員會對促進上市公司規范運作發揮了不可替代的積極作用，也形成了一些比較成熟的做法，但與成熟市場中的審計委員會相比仍有一定的差距。本文將上海證券交易所、香港聯合交易所、紐約證券交易所有關上市公司審計委員會制度作了比較，找出了我國上市公司審計委員會制度特性及其與聯交所和紐交所在人員組成及人員素質要求、任職審計委員會數量、職責與獨立運作等方面的差異，建議進一步提高我國上市公司審計委員會的獨立性和專業性、嚴格限定審計委員會成員任職數量、重新定位審計委員會與外部審計機構及管理層的關系、更為深入地參與公司的風險管理。

上市公司 審計委員會制度 中美比較

2001年，中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中要求，“如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例”。2002年證監會頒布的《上市公司治理準則》第五十二條規定，“上市公司董事會可以按照股東大會的決議設立審計委員會”。至此，審計委員會制度開始逐步在我國上市公司中推行。經過十幾年的實踐，作為董事會下設的專業委員會，我國上市公司的審計委員會對促進上市公司規范運作發揮了不可替代的積極作用，也形成了一些比較成熟的做法，但與成熟市場中的審計委員會比仍有一定差距。本文將上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）2013年12月16日發布的《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》（以下簡稱“《運作指引》”）與紐約證券交易所（以下簡稱“紐交所”）的《紐約證券交易所上市公司手冊》和香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“聯交所”）的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》中的審計委員會制度進行比較，以期更好的借鑒成熟市場的先進做法。

一、上市公司審計委員會制度比較

1.人員組成及素質要求。審計委員會是董事會的下屬專業委員會，是公司治理中的監督和制衡力量，因而審計委員會作用的發揮需要審計委員會成員具有獨立性和專業性。為此，三家交易所在審計委員會組成方面均按照獨立性和專業性的原則設定了不同的要求，詳見下表：

表1 審計委員會人員組成及素質要求對照表

從比較結果看，上交所與其他兩家交易所的要求主要差異在于審計委員會成員的獨立性與專業性。在獨立性方面，上交所的《運作指引》的要求明顯較低，仍然未突破《上市公司治理準則》中“獨立董事應占多數”的規定。在專業性方面，三家交易所的側重點各有不同。紐交所強調都要懂財務，沒有具體資格要求，對其中一名成員強調的是會計或財務管理專長；聯交所只要求具備適當的專業資格；上交所強調全部成員均有“能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗”，對審計委員會的召集人提出會計或財務的專業經驗要求。

2.任職審計委員會數量。紐交所要求“若審計委員會成員同時擔任三家以上公眾公司的審計委員會委員，董事會必須確定此等同時任職將不損害該等委員在上市公司審計委員會有效任職的能力，且必須在上市公司網站、其年度代理表決說明書或通過其網站、年度代理表決說明書披露該等決定”，但聯交所和上交所并無此等規定。

3.評估外部機構獨立性。對于審計委員會如何評價外部審計機構的資格、績效和獨立性，紐交所要求審計委員會“至少每年獲得并審查獨立審計師提交的報告，說明審計師事務所的內部質量控制程序；通過審計師事務所最近的內部質量控制審查、同行審查或政府、專業機構咨詢、調查在前五年就該等審計師事務所進行的一項或多項獨立審計提出的重大問題，以及為應對該等問題所采取的任何措施；審查獨立審計師與上市公司之間的所有關系以評估審計師的獨立性。”

聯交所為了避免外部審計機構提供非審計服務影響獨立性明確地給出了外部審計機構的關聯方的認定標準，“外聘核數師包括與負責核數的公司處于同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬于該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。”還建議當評估外聘核數師于提供非核數服務的獨立性或客觀性時，審核委員會或可考慮以下事項：（1）就核數師的能力和經驗來說，其是否適合為發行人提供該等非核數服務；（2）是否設有預防措施，可確保外聘核數師在提供此等服務時不會對其核數工作的客觀性及獨立性造成威脅；（3）該等非核數服務的性質、有關費用的水平，以及就該核數師來說，個別服務費用和合計服務費用的水平；（4）厘定核數職員酬金的標準。

上交所則僅要求審計委員會“評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響”，但如何評估以及“獨立性和專業性”的標準都沒有界定。

4.與外部審計機構關系。紐交所要求“審計委員會必須定期與獨立審計師一起審查審計師在審計工作過程中遇到的任何困難，包括對獨立審計師活動范圍或獲取所需信息設定的任何限制，以及與管理層之間存在的任何重大分歧。審計委員會可能希望同審計師一起審計的項目包括：審計師指出或提議但予以‘通過’（不重要或其他情況）的任何會計調整；審計團隊與審計師事務所的全國性辦事處之間就聘用業務提出的審計或會計問題進行的溝通；已經或擬由審計師事務所向上市公司簽發的任何‘管理層’或‘內部控制’信函。”

聯交所也要求審計委員會“檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應”，并且要“確保董事會及時回應于外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜”。

上交所則僅要求審計委員會“與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項”，并“協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通”、“協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合”。

5.審計委員會獨立運作情況。紐交所要求審計委員會“與管理層、內部審計師（或主管該內部審計職能的其他人員）和獨立審計師要定期單獨召開會議”，以保證審計委員會能夠最有效地履行其監督職能，因為“此等獨立的會議在提出引起委員會注意的問題時，可能比聯合會議更為有效”。

聯交所要求審計委員會“至少每年在管理層不在場的情況下會見核數師一次，以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及核數師想提出的其他事項”。

而上交所對此的要求是“審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議”。比較可知，上交所因允許公司高管董事會秘書參加審計委員會與外部審計機構的單獨溝通會議，降低了審計委員會獨立運作的效果，其獨立運作性與紐交所和聯交所相比大打折扣。

6.指導內部審計工作情況。上交所要求上市公司內部審計部門須向審計委員會報告工作，審計委員會需要“審閱上市公司年度內部審計工作計劃；督促上市公司內部審計計劃的實施；審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的整改；指導內部審計部門的有效運作”。

從比較可知，要求審計委員會指導內部審計工作是我國所特有的。紐交所的要求是“上市公司必須設置內部審計職能部門，向管理層和審計委員會提供有關上市公司風險管理過程和內部控制制度的持續評估。上市公司可以選擇將這一職能外包給其獨立審計師以外的第三方服務提供商”，審計委員會要“協助董事會監督上市公司內部審計職能部門和獨立審計師的績效”。聯交所的要求是“如公司設有內部核數功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部核數功能在發行人內部有足夠資源運作，并且有適當的地位；以及檢討及監察內部核數功能是否有效”。

在參與公司內部治理方面，紐交所還要求“審計委員會必須討論與處理風險程序有關的指引和政策”，并“應討論上市公司的主要財務風險開口和管理層為監視和控制該等風險開口所采取的措施”。聯交所則要求審計委員會“檢討發行人的財務監控、內部監控及風險管理制度；與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統，包括考慮發行人在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究”。

二、改進我國上市公司審計委員會制度的建議

1.進一步提高審計委員會的獨立性。獨立性是審計委員會有效性的必要保障，是確保審計委員會完成其監督并協助管理職責的關鍵所在。由于審計委員會要代表全體股東的利益對企業的整個財務報告過程進行監督，這就要求審計委員會站在一個客觀、公正的立場上，敢于對公司存在的各種可能會影響財務信息質量的行為和弊端提出挑戰，目前上交所《運作指引》規定審計委員會允許非獨立董事的存在顯然會弱化這個職責，而且我國當前獨立董事的選聘往往是由公司的大股東提名，獨立董事不可避免地跟上市公司的大股東存在或多或少的關系，因而在有高管或內部董事存在的審計委員會中就更加難以約束大股東行為，難以保護中小投資者利益。

從紐交所和聯交所的相關要求來看，除了審計委員會的人員需要獨立于管理層之外，審計委員會相對獨立的運作也是非常必要的，因為只有獨立的運作才能夠客觀評價管理層在恰當維護會計賬冊記錄和編制真實且公允的財務報表等方面的表現。

上交所的《運作指引》在充分考慮了審計委員會運行效率以及提高財務報告質量這一根本目標的情況下，在現階段對審計委員會的獨立性提出了相對較低的要求，建議隨著我國資本市場的日益成熟，未來對審計委員會獨立性提出更高的要求。

2.進一步提高審計委員會的專業性標準。專業性是審計委員會能否充分履行職責的關鍵因素，從其職能設置角度出發，不僅需要面對外部專業機構，而且還要對公司財務報告發表意見，因而只有其成員具有豐富的財務、會計的實踐經驗和雄厚的理論基礎，才可能在有限的工作時間內發現與財務報告相關的內外部審計、內部控制等問題，監控公司的財務風險和經營風險，評價公司管理層的財務決策和內部控制政策，防止和減少虛假財務報告的發生。上交所《運作指引》中所要求的“能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗”太過籠統，建議進一步明確以便于執行。

3.嚴格限定審計委員會成員任職數量。2014年第一期《董事會》雜志刊載的《上市公司獨立董事履職情況報告》顯示，50%的調查對象認為，上市公司獨立董事最多同時擔任3家才不至于明顯影響其充分履職，選擇最多2家和最多3家的比例合計為68.7%，即有近七成的調查對象認為獨立董事任職的家數最多為3家或以下，否則會明顯影響獨立董事的充分盡責履職。

從上述調查結果，我們可以推斷，需要充分發揮專業性作用的審計委員會成員，較多的任職一定會影響其充分有效的履職，因而建議參考紐交所對于審計委員會任職家數的限定要求，上市公司審計委員會成員最多同時在3家審計委員會任職。

4.準確定位審計委員會與外部審計機構及管理層的關系。上交所《運作指引》要求的審計委員會職責之一是“協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通”，這一要求僅限于“溝通”和“協調”，即在決策層與專業機構之間，審計委員會是作為決策支持機構，充當橋梁和渠道而發揮作用的。但紐交所和聯交所對于審計委員會的定位與上交所有著很大的區別，在外部審計機構與管理層之間，他們更像是外部審計機構的“代言人”來審查上市公司財務報表質量，相對而言，這樣的角度更有利于審計委員會發現財務報告中存在的問題。為了審計委員會更好地發揮其專業性和監督、制衡作用，建議重新定位我國上市公司審計委員會與外部審計機構及管理層的關系，從而提高上市公司財務報告的質量。

5.更為深入地參與公司的風險管理。上交所《運作指引》要求審計委員會通過“指導內部審計工作”和“評估內部控制的有效性”來參與公司的內部治理，是站在“監督”和“評價”的角度來發揮職能作用。而紐交所和聯交所則更注重審計委員會對風險的把控和參與，要求審計委員會深入到相關制度程序的制定過程中，更早發現問題，更為及時地解決問題。這也應該是隨著我國上市公司內控體系的逐步完備和有效運行后，審計委員會參與公司風險管理的方向。

6.提高制度的指導性。建議提高《運作指引》對審計委員會工作的指導性，比如，像聯交所一樣明確外部審計機構的獨立性和專業性的具體標準，像紐交所一樣指出如何評價外部審計機構的獨立性，使審計委員會在實際運用指引時可操作。還可以借鑒紐交所對審計委員會在信息披露中的職責規定，除了針對財務報告的審查外，還要審查上市公司在“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”項下的特定披露；討論上市公司的收益率新聞公告以及向分析師、評級機構提供的財務信息和收益指南。

【責任編輯 孟憲民】

F276.6

A

1672-9544（2014）08-0077-04

2014-07-01

王璐，高級經理，會計師，研究方向為稅收與財會管理。