信托“創(chuàng)新”芻議

徐兵

創(chuàng)新并非信托公司一方所能擔(dān)當(dāng)，而是一項(xiàng)牽扯到各方參與者的系統(tǒng)工程，需要通過包括信托公司、監(jiān)管層等在內(nèi)的各方的努力，以養(yǎng)成開放、包容、進(jìn)取、理性之氣

近來，一家名為“信托100”的網(wǎng)站急速聚焦在了媒體的鎂光燈下，而緣起便是這家網(wǎng)站將原本進(jìn)入門檻高達(dá)100萬元的信托產(chǎn)品，拉到了只有100元的水平。而圍繞此舉究竟是“違規(guī)”還是“創(chuàng)新”的爭論，又將“轉(zhuǎn)型”與“創(chuàng)新”的課題直接推到了信托的面前。

信托與創(chuàng)新

有別于在其他國家的形態(tài)與地位，信托業(yè)在中國作為一個(gè)獨(dú)立金融行業(yè)的存在，本身便彰顯著一種創(chuàng)新的積極姿態(tài)。信托業(yè)之所以獲得這樣的定位，固然與歷史的傳承與特殊的國情有關(guān)，但更得益于“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”的制度安排。可以說，信托業(yè)的出現(xiàn)，本身便承載著中國對于金融創(chuàng)新的迫切需求與殷切期待。事實(shí)上，信托業(yè)的發(fā)展之路，便是一條不斷自我否定、自我突破、自我超越的創(chuàng)新之路，而通過對信托制度的不斷理解、發(fā)掘與實(shí)踐，信托所構(gòu)建的業(yè)務(wù)模式、所拓展的產(chǎn)品類型、所樹立的價(jià)值理念，都被快速移植到了金融的各個(gè)子行業(yè)，形成了連鎖式的持續(xù)創(chuàng)新效應(yīng)，極大地推動(dòng)了中國金融業(yè)的發(fā)展與進(jìn)步。

信托的創(chuàng)新基點(diǎn)與業(yè)態(tài)環(huán)境

信托之所以能夠在金融創(chuàng)新上表現(xiàn)搶眼，其動(dòng)能一方面來自于自身的制度優(yōu)勢，是內(nèi)生的自然驅(qū)動(dòng)，另一方面則是行業(yè)的環(huán)境壓力，是迫于外部的生存反饋。

信托的創(chuàng)新基點(diǎn)與起點(diǎn)，顯然來自于論者常常提到的制度性優(yōu)勢：唯一橫跨貨幣市場、資本市場、實(shí)業(yè)市場的“全牌照”，具有提供全流程、多方位、多維度解決方案能力的綜合金融服務(wù)商，是具有高度靈活性的金融工具。因此，信托的創(chuàng)新基因是與生俱來的，符合其內(nèi)在發(fā)展的邏輯。但同時(shí)，行業(yè)生態(tài)環(huán)境的危機(jī)與壓迫，對于信托的創(chuàng)新而言，卻可能扮演著更為直接與重要的角色，而這恰恰是被論者常常忽視的一面。

長期以來，“金融百貨公司”的角色，在為信托工具提供了“一切皆有可能”的先天利好之外，實(shí)則也將信托業(yè)置于了一種頗為尷尬的地位：樣樣皆通，樣樣稀松。相較于銀行、證券、基金、保險(xiǎn)的專業(yè)化，信托缺乏穩(wěn)定的專屬業(yè)務(wù)領(lǐng)域是顯而易見的。而游走于各個(gè)專業(yè)版塊間的信托，當(dāng)然時(shí)時(shí)處于與其他金融子行業(yè)爭奪生存空間的嚴(yán)峻現(xiàn)實(shí)中，這樣的外在壓力，使得突破與創(chuàng)新成為了信托得以生存的必要手段與途徑。在某種意義上可以說，正是迫于業(yè)態(tài)環(huán)境的緊張與逼仄，信托才不斷激發(fā)出了對于自身價(jià)值的挖掘與利用，詮釋了信托的創(chuàng)新之路，也才成就了信托今天的資產(chǎn)規(guī)模與行業(yè)地位。

信托創(chuàng)新的“可能性”與“可行性”

依照上述邏輯，我們可以看到，信托創(chuàng)新的“可能性”與“可行性”，恰恰對應(yīng)著內(nèi)、外兩條線索，兩種理路。

就先天優(yōu)勢與內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力而言，制度的靈活、包容、多元賦予了信托創(chuàng)新以近乎無限的可能性，正如業(yè)內(nèi)所言：“可以與人類的想象力媲美。”舉個(gè)例子，就“信托受益權(quán)”來說，投資者（不同風(fēng)險(xiǎn)偏好者）、融資方（及其股東、管理層、員工或關(guān)聯(lián)方）、擔(dān)保方（或者信用增級(jí)機(jī)構(gòu)）、接盤方（剛性兌付的合作機(jī)構(gòu)或者特定的流動(dòng)性支持機(jī)構(gòu)）、專業(yè)支持機(jī)構(gòu)（包括投資顧問、營銷機(jī)構(gòu)、項(xiàng)目資源提供方等）、信托公司（代表固有資產(chǎn)或者代表其他信托計(jì)劃）等各類主體都可以成為委托人（受益人），并且享有信托受益權(quán)（及其派生或衍生的金融權(quán)益）以及承擔(dān)特定的義務(wù)和責(zé)任。由此，信托公司作為受托人，可以圍繞“信托受益權(quán)”的靈活性而設(shè)計(jì)出千變?nèi)f化的產(chǎn)品模型。完全可以想象，如果將信托制度的各個(gè)方面、每個(gè)環(huán)節(jié)加以細(xì)分、拼接與重組，信托的創(chuàng)新空間將會(huì)有多么廣大。而這種基于制度安排的精巧設(shè)計(jì)，將是信托不斷開拓創(chuàng)新的堅(jiān)實(shí)基石。

但顯而易見的是，創(chuàng)新理論上的“可能性”與付諸實(shí)踐的“可行性”之間，是有著巨大的鴻溝的。而這種轉(zhuǎn)化的障礙，顯然更多地來自于外部的制約因素。首先，市場對于創(chuàng)新是有選擇性的。大多數(shù)創(chuàng)新的邏輯起點(diǎn)，是由市場需求引發(fā)的，只有切合一定市場需求的創(chuàng)新之舉，才可能在剛一推出，便可以輕而易舉地獲得一個(gè)先天的“存量客戶”群體，減少產(chǎn)品與客戶的磨合期，進(jìn)而降低拓展市場與培育客戶的成本。因此，信托創(chuàng)新雖然具有太多的可能性，“亂花漸欲迷人眼”，但在實(shí)際操作中，卻往往只能遵循迎合當(dāng)下市場的一定之規(guī)。

其次，信托創(chuàng)新是在順應(yīng)國家大政方針與符合監(jiān)管要求的框架下，獲取合法性與可行性的。中國仍舊處于“在路上”的不斷改革之中，政府與市場的關(guān)系，也依然在不斷調(diào)整當(dāng)中。而這樣的發(fā)展階段，投射在行業(yè)中，便是現(xiàn)有金融秩序并非“完全定型”的“成品”，而是依據(jù)變動(dòng)不居的現(xiàn)實(shí)，不斷加以調(diào)試，因而仍是處于探索中的“半成品”。這樣的發(fā)展階段，便決定了信托市場（同時(shí)也是許多其他行業(yè)的）的某些特征：實(shí)踐常常先行，而理論、制度、規(guī)范則往往落后于現(xiàn)實(shí)。從信托監(jiān)管中，也很容易體現(xiàn)出這樣的特征：監(jiān)管多以通知、意見、緊急叫停乃至“窗口指導(dǎo)”、“踩急剎車”的方式來對已經(jīng)發(fā)生的信托實(shí)踐加以規(guī)范，在效果立竿見影的同時(shí)，其實(shí)也折射出某種捉襟見肘的無奈。

由此可見，信托創(chuàng)新的“可行性”即“可實(shí)現(xiàn)性”在很大程度上取決于中國發(fā)展的階段與進(jìn)程，同時(shí)受制于外部監(jiān)管、行業(yè)實(shí)踐共同營造的行業(yè)生態(tài)環(huán)境。就某種意義上來說，如果我們轉(zhuǎn)換邏輯，多從可行性的角度來著手創(chuàng)新，是不是也是一種有益的思路呢？

信托創(chuàng)新的幾點(diǎn)意見

在信托業(yè)與監(jiān)管層都在倡導(dǎo)“轉(zhuǎn)型”之際，信托創(chuàng)新有著更為突出與重要的意義。而創(chuàng)新并非信托公司（乃至廣義上的資管機(jī)構(gòu)）一方所能擔(dān)當(dāng)，而是一項(xiàng)牽扯到各方參與者的系統(tǒng)工程，其中，監(jiān)管層與監(jiān)管思路起著舉足輕重的作用。就這一課題，筆者謹(jǐn)提出幾點(diǎn)并不成熟的意見。

一方面，就信托公司而言，盡管創(chuàng)新有著先天的制度優(yōu)勢，也有著種種可能性，但須明確自我定位，切忌“高估”自己。在現(xiàn)有的業(yè)態(tài)環(huán)境下，你要判斷政策走向與監(jiān)管的真實(shí)意圖，切不可“自作聰明”。否則，你就可能成為法制建設(shè)與監(jiān)管完善過程中的一個(gè)試錯(cuò)探底的“歷史中間物”——因?yàn)楸O(jiān)管也是在實(shí)踐中逐步廓清業(yè)務(wù)邊界，明確拓展底線的。可以說，信托公司也應(yīng)具備一定的“政治素養(yǎng)”，具有相當(dāng)?shù)恼哳A(yù)判性和對于監(jiān)管思路的正確解讀能力，一句話，信托也要“講政治”。

同時(shí)，就創(chuàng)新指導(dǎo)思路而言，一要與國家經(jīng)濟(jì)大勢相吻合，順勢而為，如土地信托、家族信托、消費(fèi)信托等之所以為人們所關(guān)注，正是因?yàn)榇蠹铱粗辛酥袊?jīng)濟(jì)發(fā)展的政策導(dǎo)向與走勢，因此想“借力”而起。二是與業(yè)態(tài)環(huán)境相契合，自我規(guī)范，防止“越線”，在合規(guī)合法下，也要合情合理，而這個(gè)“情”與“理”，便是政策之“情”與監(jiān)管之“理”。三是與自身實(shí)際相結(jié)合，有所為有所不為，循名求實(shí)，實(shí)重于名。

就個(gè)體信托公司而言，則更須保持清醒，量力而為。因?yàn)閯?chuàng)新就意味著可能承擔(dān)一定的試錯(cuò)成本，而在大多數(shù)業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)可復(fù)制性的情況下，“技術(shù)的成功并不意味著商業(yè)的成功”，創(chuàng)意并不一定能轉(zhuǎn)換為價(jià)值。對此，監(jiān)管層也有著明確的說法。銀監(jiān)會(huì)楊家才主席助理曾指出：分類經(jīng)營“機(jī)制的基本出發(fā)點(diǎn)是，有多大本事就讓做多少事，促進(jìn)差異化、特色化發(fā)展，讓人盡其能、物盡其用。要按照公司治理狀況、風(fēng)險(xiǎn)管理水平、人才團(tuán)隊(duì)建設(shè)和軟硬件支撐等情況一起考慮，分出三六九等來”。“土地信托雖好，但‘此花不許凡夫采，留與蟾宮折桂人’。這項(xiàng)業(yè)務(wù)涉及的專業(yè)面很廣”，所以“還要研究得再深一點(diǎn)，并且得有這個(gè)資質(zhì)的公司，才允許去嘗試探索。”因此，就個(gè)體信托公司而言，創(chuàng)新也有著不同層面的理解與實(shí)踐：構(gòu)建穩(wěn)定、可復(fù)制的業(yè)務(wù)模式，樹立價(jià)值典范，提供思想實(shí)踐資源，有助于整個(gè)行業(yè)發(fā)展，這毫無疑問是創(chuàng)新；突破自身局限，涉足新的領(lǐng)域、新的業(yè)務(wù)類型，搭建新的業(yè)務(wù)框架平臺(tái)，有利于公司成長的，對于自身而言，同樣也是創(chuàng)新。我們對于創(chuàng)新的理解，不能那么狹隘。

另一方面，就政府、監(jiān)管層來說，應(yīng)該更加明確監(jiān)管的思路與走向，保持監(jiān)管政策的連續(xù)性，減少市場參與主體的“誤判”成本，降低行業(yè)震蕩。因?yàn)楸O(jiān)管層好比足球場上的裁判員，球員本來積極進(jìn)取，但幾個(gè)“越位”判下來，球員就不敢向前頂了，似乎形成了“條件反射”，因?yàn)檫@是一種趨利避害的“本能”。但信托監(jiān)管與足球裁判的區(qū)別在于：足球不能越位，因?yàn)槟且呀?jīng)有明確的規(guī)則與成熟的環(huán)境，但金融創(chuàng)新卻需要充滿勇氣的不斷挑戰(zhàn)，因?yàn)榫烤故恰霸轿弧边€是“好球”，監(jiān)管框架也是在不斷發(fā)展、重新認(rèn)知的。如果不加判斷地一律舉旗，是很容易造成保守怯懦之風(fēng)的。

孟子曾言：吾善養(yǎng)吾浩然之氣。對于信托而言，同樣需要通過包括信托公司、監(jiān)管層等在內(nèi)的各方的努力，以養(yǎng)成開放、包容、進(jìn)取、理性之氣——因?yàn)橹挥羞@種“氣”，才是信托業(yè)持續(xù)創(chuàng)新的可恃土壤。